Interbrew is de primus

Voor Interbrew is deugdelijk bestuur geen cafépraat. Het belang van de Leuvense bierbrouwer wordt bewaakt door de beste raad van bestuur van België, zowel op papier als in de praktijk. Ook Afga-Gevaert, Barco, de Gimv en Spadel verdienen een eervolle vermelding als goed bestuurde ondernemingen.

Het Instituut voor Bestuurders ( IVB) selecteerde deze vijf laureaten uit 131 Belgische beursgenoteerde bedrijven, waarna een vijfkoppige jury onder leiding van Jean-Louis Duplat, senior consultant bij Ernst & Young en ex-voorzitter van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, er op basis van anonieme dossiers de primus uitpikte. Interbrew mocht gisteren de Best Board Award 2003 in ontvangst nemen, uitgereikt door Trends, Trends-Tendances, het IVB, Ernst & Young en het executive-searchbureau Schelstraete & Desmedt.

“De bevoegdheidsverdeling tussen de raad van bestuur en het management garandeert dat alle managers aan Interbrew de twee soorten leiding geven die het bedrijf nodig heeft: één die berust op toezicht en een ander die berust op vooruitgang.” Dat staat te lezen in het hoofdstuk over corporate governance van het jaarverslag van Interbrew. “De raad van bestuur stippelt de strategie uit, benoemt de chief executive officer en het management, beslist over budgetten en investeringen en houdt toezicht op de genomen beslissingen,” omschrijft Patrice Thys, secretaris-generaal van Interbrew, de bevoegdheid van de raad van bestuur.

“Een raad van bestuur moet ook zorgen voor de juiste man op de juiste plaats. Het aantrekken en verlonen van het management behoort tot zijn belangrijkste taken,” zegt Pol Bamelis, voorzitter van de raad van bestuur van Agfa-Gevaert.

Martin De Prycker, de CEO van Barco, doet op de raad ook een beroep als klankbord: “Ik verwacht ook voor operationele zaken feedback van de raad van bestuur.” Een nog niet uitgeklaarde zaak is wie de dochterbedrijven in de gaten houdt. “Doet het management dat? Of de raad? Daar is nog niks over geregeld,” zegt jurylid Rien Van Lent, managing director van The Wall Street Journal Europe, met de Ahold-zaak in het achterhoofd.

Een goede raad is behalve polyvalent ook evenwichtig samengesteld. Dat betekent een mix van vertegenwoordigers van de aandeelhouders en van onafhankelijke bestuurders, een mengeling van uitvoerende en niet-uitvoerende leden, een cocktail van knowhow uit verschillende domeinen, en een scheut internationale expertise in functie van de geografische spreiding van de bedrijfsactiviteit. Tot slot huizen binnen een moderne raad ook diverse subcomités die zich met een specifiek domein bezighouden. Denk aan een strategisch comité, een remuneratiecomité en vooral ook een auditcomité. Kortom, een uitgebouwde raad moet er garant voor staan dat het bedrijf er morgen en overmorgen ook nog is.

Maar de manier waarop het ene bedrijf deugdelijk bestuur organiseert kan niet zomaar worden overgenomen door andere bedrijven. Het ideale corporate-governancejasje moet op maat zijn van bijvoorbeeld de groeifase van het bedrijf, of van de structuur van het aandeelhouderschap. Maar de jury stelt tevreden vast dat de transparantie – over hoe de raad tot beslis- singen komt en wie ze neemt – de jongste jaren sterk is toegenomen. “Grote beslissingen worden steeds minder in besloten achterkamertjes bedisseld,” zegt Jean-Louis Duplat.

Theorie en praktijk

Het debat over deugdelijk bestuur is nog jong. Het flakkerde eerst op in de Verenigde Staten, en wel onder impuls van de aandeelhouder. Omdat het aandeelhouderschap in de VS vaak wijdverspreid is, heeft een individuele aandeelhouder weinig in de pap te brokken in de bedrijfsstrategie en kan de CEO soms ongestoord zijn gang gaan. Daar kwamen en komen af en toe brokken van. Duidelijke bestuursregels moeten er de macht tussen management en aandeelhouders herschikken.

Het debat waaide over naar Europa, maar hier is vooral het management vragende partij. Europese bedrijven, en vooral ook Belgische, hebben dikwijls een referentie- of meerderheidsaandeelhouder. Als die zijn zin mag doen, gaat dat soms ten koste van het belang van de vennootschap en de andere aandeelhouders. Denk maar aan de referentieaandeelhouder die geen vers kapitaal wil aantrekken om de controle te behouden. In Europa kwam goed bestuur er dus ook op neer dat de macht verschoof van de aandeelhouder naar het management en de onderneming.

Zijn het management en de raad van bestuur, als het verlengstuk van de aandeelhouders, dan macht en tegenmacht in een onderneming? “Neen, de raad moet een evenwicht zoeken in het belang van de vennootschap. Want uiteindelijk trekken het management en de raad van bestuur aan hetzelfde zeel: de uitbouw van het bedrijf,” zegt jurylid Karel Stroobants, voorzitter van de Belgische Vereniging van Pensioenfondsen. “Ik zie de raad van bestuur eerder als een sparringpartner en klankbord voor het management,” zegt Pol Bamelis.

Beter bestuur staat voor investeerders en beleggers gelijk met een lager risico, en dat komt de beurskoers ten goede. Een recente studie van de universiteit van Maastricht ontdekte een duidelijk positief verband tussen goed bestuur en de aandelenkoers. Voor bedrijven wordt goed bestuur een must om de aandacht van de belegger te winnen.

In België is intussen ook al een heuse corporate-governancewet goedgekeurd. Maar wetten en regels volstaan niet. Enron bijvoorbeeld leefde voor 99,9 % de Amerikaanse regels na. “De wet verhoogt het risico dat bedrijven denken dat ze klaar zijn met deugdelijk bestuur als ze formeel de wet naleven. Dat is de oude Belgische ziekte, al zet de wet wel aan tot nadenken,” zegt Herman Daems, die als voorzitter van de raad van bestuur van de Gimv en van Barco tweemaal in de prijzen viel.

De kernvraag is dus of de bedrijven de bestuursregels ook tot leven willen brengen. Het IVB selecteerde de vijf laureaten door vooral de ingesteldheid en de goede wil van de raad van bestuur te checken aan de hand van diepte-interviews met verschillende leden van de raad van bestuur. En wat bleek, zegt Lutgart Van den Berghe, directeur van het IVB: “Bedrijven die goed scoorden qua structuren, bakten er in de praktijk soms niets van, en omgekeerd. Ook opvallend: het buikgevoel van de enquêteurs na de interviews leverde een topvijf op die precies overeenkwam met de rangschikking die uit het computermodel rolde. En omdat het kwalitatieve niet in wetten en regels kan worden gegoten, is zelfregulering een must. Met de verkiezing van de Best Board willen we een best practice of een voorbeeldfunctie in de kijker plaatsen, waarmee andere bedrijven zich kunnen vergelijken.”

Hoeveel onafhankelijke bestuurders?

Uiteindelijk zijn het de mensen en niet de structuren die het verschil maken. Daarom is de samenstelling van de raad van bestuur zo belangrijk. Een eerste punt van internationale bezorgdheid is of er wel genoeg onafhankelijke bestuurders – bestuurders die onafhankelijk van een aandeelhouder en dus puur in het belang van de vennootschap handelen – in de raad zetelen.

Bij Interbrew zitten in de raad van bestuur ten minste zes onafhankelijke bestuurders op een totaal van twaalf leden. “De meeste beslissingen kunnen door de onafhankelijke bestuurders worden genomen omdat bij pariteit de stem van de voorzitter doorslaggevend is, en voorzitter Pierre Jean Everaert is een onafhankelijke bestuurder,” zegt Patrice Thys.

Bij Barco zijn zes op negen bestuurders onafhankelijk. Herman Daems: “De Gimv, die ongeveer 33 % van Barco in handen heeft, beperkte zicht bewust tot twee vertegenwoordigers, om een signaal te geven dat Barco onafhankelijk van de Gimv kan werken.”

Ook Pol Bamelis zit op dezelfde golflengte: “Na een aantal vertegenwoordigers voor de aandeelhouders, verkies ik voor de rest zoveel mogelijk onafhankelijke bestuurders. Bij Agfa-Gevaert zijn zeven van de elf bestuurders onafhankelijk.”

Maar is het een must dat de onafhankelijke bestuurders in de meerderheid zijn in de raad van bestuur? “Dat hoeft niet per se,” zegt Karel Stroobants. “Je kan van een meerderheidsaandeelhouder niet verwachten dat hij de meerderheid in de raad van bestuur opgeeft. Een investeerder wil ook controle in ruil voor zijn inbreng.”

Heeft de raad van bestuur van een familiebedrijf dat voor 100 % in handen is van de familie, wel nood aan onafhankelijke bestuurders? Herman Daems: “Neen, want waar haalt de onafhankelijke bestuurder zijn legitimiteit en macht als er geen minderheidsaandeelhouders te vertegenwoordigen zijn?”

Het is duidelijk dat de onafhankelijke leden van de raad van bestuur vooral een rol te spelen hebben in een groep waarbij er mogelijke belangenconflicten opduiken tussen moeder- en dochterbedrijven, tussen referentieaandeelhouders en minderheidsaandeelhouders, of tussen aandeelhouders en het management. “En op dat moment is de onafhankelijke bestuurder onmisbaar,” zegt Duplat. Zijn de onafhankelijke bestuurders niet in de meerderheid in de raad, dan is transparantie de beste tegenmacht. “Als klaar en duidelijk is hoe de raad tot beslissingen komt, en vooral wie welk belang verdedigt, dan is het aantal onafhankelijke bestuurders op zich niet zo belangrijk,” zegt Duplat.

De laureaten hameren daarom op de opendebatcultuur die binnen hun raad van bestuur heerst. “Het is een houding die soms moed vergt om delicate zaken ter sprake te brengen, maar ze zorgt voor transparantie,” zegt Pierre Godfroid, de voorzitter van Spadel. “De leden van de raad van bestuur van Barco zijn geen groep vrienden die elkaar goed kennen. Dat is een goede zaak die de openheid en eerlijkheid bevordert. Wel organiseren we een korte lunch voor elke vergadering, om wat informeler te kunnen starten,” zegt Herman Daems. “Bij een open cultuur, in het hele bedrijf en niet alleen in de raad van bestuur, voel ik mij veilig. Het ergste is dat er halve waarheden naar de top gaan. Dat leidt tot foute beslissingen,” zegt Pol Bamelis. Zijn er bij een perfect open cultuur dan nog onafhankelijke bestuurders nodig? “Vertrouwen is goed, controle is beter,” zegt Bamelis.

Een evenwichtige bestuursraad

Misschien meer nog dan voldoende onafhankelijke bestuurders te tellen, moet een raad van bestuur op andere domeinen goed uitgebalanceerd zijn: is er bijvoorbeeld een gezonde mix tussen uitvoerende en niet-uitvoerende leden in de raad? Uitvoerende leden (de CEO van het bedrijf bijvoorbeeld) zijn een must om de raad van bestuur grondig te informeren over de gang van zaken in het bedrijf. “Bij Agfa is het voltallige management aanwezig op de raad van bestuur en het neemt ook deel aan de discussie,” zegt Pol Bamelis.

Maar de uitvoerende leden mogen uiteraard nooit de meerderheid hebben in de raad en de CEO mag nooit voorzitter zijn van de raad van bestuur, anders komt de controlefunctie in het gedrang. “Maar niemand is vragende partij voor een duaal systeem met een strikte scheiding tussen de raad van bestuur en het directiecomité. Niemand wil naar een pure controlerol voor de raad van bestuur,” zegt Jean-Louis Duplat.

“Een duale structuur of niet, het belangrijkste is of de strategische informatie doorstroomt naar de bestuurders,” zegt jurylid Jean-Nicolas Caprasse van Deminor Rating. De Gimv bijvoorbeeld opteert voor de duale structuur, maar Herman Daems is wel aanwezig op de vergaderingen van het directiecomité.

Ook in de raad van bestuur van Spadel zetelen dan alleen niet-uitvoerende leden. “Maar de twee belangrijkste leden van het directiecomité nemen deel aan de vergaderingen tot op het moment dat de raad beslis- singen neemt. Op die manier stroomt de informatie vlot door,” zegt Pierre Godfroid.

Binnen de raad moet ook voldoende en evenwichtig verdeelde expertise verzameld zijn. Met alleen financiële experts of alleen maar techneuten komt de raad niet ver. En is de raad ook voldoende internationaal samengesteld, zeker als het bedrijf ook over de grenzen opereert? Bij Barco zetelen er bijvoorbeeld nog geen buitenlanders in de raad. Herman Daems: “We speuren actief naar kandidaten en hebben een shortlist samengesteld. Maar we willen geen schijn- internationalisatie. Eentje die komt binnenvliegen, een opmerking maakt en weer weg is, willen we niet.”

Hoe de bestuurders selecteren?

Komen we bij de vraag hoe de bestuurders geselecteerd worden. Heeft de aandeelhouder wat te zeggen? Of is de selectie het resultaat van het betere nattevingerwerk uit het ons-kent-ons-milieu?

“Dat ons-kent-ons-gedoe is aan het veranderen,” zegt Karel Stroobants. Steeds meer raden rekruteren nieuwe leden op basis van een profielschets. “We zoeken geen namen, maar een bepaalde mix van competentie, ervaring en uiteraard ook beschikbaarheid. We willen geen salonbestuurders,” zegt Herman Daems. “We vragen een engagement van de bestuurder voor het bedrijf in kwestie. We willen geen huursoldaten. En de bestuurders moeten zich ertoe verbinden om steeds aanwezig te zijn op de vergaderingen. Grote namen hebben daarom al moeten passen.” Maar persoonlijke netwerken blijven uiteraard een rol spelen.

Pierre Godfroid: “We hebben, gezien de omvang van het bedrijf, een heel kwalitatieve raad, met namen als George Jacobs en Fred Chaffart. Echt een luxe. Het aantrekken gebeurde op basis van persoonlijke relaties.”

De dirigent van dat hele orkest is de voorzitter van de raad van bestuur. “De voorzitter van Interbrew is zeker geen voorzitter-bloempot, maar speelt een actieve sleutelrol,” zegt Patrice Thys. Duplat: “De voorzitter is de biechtvader in het geval van een belangenconflict. Het moet dus een sterke figuur zijn en bij voorkeur een onafhankelijke bestuurder. Doortastendheid en leiderschap zijn nodig, want hij moet beslissingen kunnen laten nemen.” Pierre Godfroid: “Ik onderhoud de relaties met de familiale aandeelhouder. Ik neem poolshoogte via contacten met de leden en het management. ” Herman Daems: “De voorzitter verkent het terrein ook en moet achterhalen wat bij wie op de lever ligt. Hij moet ook zorgen dat er een ploeg staat, in de raad maar ook in het management. Het coachen van het management is de taak van de CEO bij Barco, maar ik moet weten of we eventueel opvolgers in huis hebben.”

Tot slot, wie evalueert op zijn beurt de raad van bestuur? Formeel is daaromtrent weinig tot niets geregeld. “Maar op de resultaten word je altijd afgerekend,” zegt Daems. In principe moet de algemene aandeelhoudersvergadering de raad evalueren, maar zo werkt het niet. Pol Bamelis: “Finaal is het een kwestie van zelfdiscipline. En bij Agfa-Gevaert hebben we de duurtijd van de mandaten teruggeschroefd van zes naar drie jaar. Dat biedt meer evaluatiemogelijkheden.”

Daan Killemaes

Een beter bestuur staat voor investeerders en beleggers gelijk met een lager risico, en dat komt de beurskoers ten goede.

Onafhankelijke bestuurders zijn vooral nuttig in bedrijven waar er belangenconflicten kunnen opduiken.