In naam van de verankering

Het Franse Cerp Lorraine heeft zijn tanden stukgebeten op twee “gifpillen” van het Westvlaamse Inter Nos. Wordt de “case Inter Nos” voer voor juristen ? De Belgische De Benedetti-wetgeving inzake overnames (1989) krijgt kritiek.

Nancy.

In de nacht van 22 op 23 januari, om 1 u.31 in de morgen, kreeg Michel Mathieu (de Franse manager van Cerp Lorraine, grootdistributeur van farmaprodukten) in de banlieu van Nancy het telefoontje waarop hij urenlang had zitten wachten. Vanuit België bracht Indosuez-man Pierre Marlier verslag uit over de biezondere aandeelhoudersvergadering die de Westvlaamse farma-koöperatieve Inter Nos dezelfde avond belegd had in Roeselare. Michel Mathieu doet geen moeite om het te verbergen : hij heeft na het inhaken van de hoorn nauwelijks de slaap kunnen vatten. “Gezien de voor Cerp Lorraine negatieve uitkomst van die vergadering in Roeselare ( nvdr. Inter Nos wees elke vorm van overname kordaat af), hebben we de volgende dag beslist om ons bod op Inter Nos in te trekken,” zegt Mathieu in zijn bureau, voorstad Nancy. “Dit dossier is een diepgaande case waard,” zucht hij. “De Belgische wetgeving inzake overnames vertoont hiaten. Onze voorstellen hebben nooit de meerderheid van de aandeelhouders bereikt. Omdat vooral het management van Inter Nos dwars ging liggen.”

KOÖPERATIEF MODEL.

Een Franse groep (in casu Cerp Lorraine), die een Belgische onderneming (in casu de Westvlaamse koöperatieve Inter Nos) wil overnemen. Een klassiek verhaal natuurlijk. Alhoewel, overname. “In 1994 kwamen wij met een vrij vriendschappelijk voorstel tot samenwerking voor de dag,” zegt Michel Mathieu. “De top van Inter Nos toonde toen warme belangstelling. Wij wilden geen dominante partner zijn en stelden een fifty-fifty voor. Maar dat bleek voor Frank Coene en Daniel Dedrie al een brug te ver. Het delen van de macht was voor mij hoegenaamd geen probleem, voor hen kennelijk wel. Eind ’94 strandde ons voorstel.”

Op 22 oktober 1995, ruim tien maanden later, beleggen Michel Mathieu, Daniël Dedrie en Frank Coene, op Frans verzoek, een nieuw informeel gesprek in het Kortrijkse toprestaurant Marquette. Cerp Lorraine komt die avond met een nieuw “vriendschappelijk samenwerkingsvoorstel” voor de dag, wat in wezen neerkomt op een publiek overnamebod, maar met een ruime Belgische inbreng. “Daarbij was de koöperatieve gedachte, waarop Cerp Lorraine en ook Inter Nos historisch steunen, van essentieel belang,” zegt Mathieu.

Op 27 oktober wordt het vriendschappelijk bod, zoals wettelijk voorgeschreven in de De Benedetti-wetgeving van 1989, officieel ingediend bij de Kommissie voor Bank- en Financiewezen van voorzitter Jean-Louis Duplat. Vanaf die dag gaan de poppen definitief aan het dansen. Inter Nos voelt zich “gevizeerd” en gaat juridisch zwaar in de tegenaanval. Op 22 januari valt het doek, als wordt aangenomen dat 95 % van de aandeelhouders zich akkoord moet verklaren bij een bod op de firma. Of anders gezegd : voor een geïnteresseerde overnemer een vrij hoog, bijna niet te realizeren kworum.

MONDDOOD.

Vorige vrijdag, 26 januari, kregen de 600 aandeelhouders-apotekers van Inter Nos, een persoonlijk schrijven van Cerp Lorraine en zijn Belgische firma Investipharm. Michel Mathieu : “Wij betreuren daarin dat ons vriendschappelijk bod totaal verkeerd werd geïnterpreteerd. Onze bedoeling was een koöperatief blok met een Europese dimensie te vormen, teneinde de belangen van de vrije en onafhankelijke apotekers te vrijwaren. Een noodzaak, want grote kapitaalkrachtige groepen (zoals het Duitse Gehe) of Europese samenwerkingsverbanden (zoals Ipso) willen de markt domineren en zijn daarbij bereid om officina’s voor grof geld over te nemen. Om het vrije beroep van apoteker veilig te stellen, is het nodig de rangen te sluiten. Dit is geen doemdenken. Gehe heeft vandaag 25 miljard frank veil om in Engeland een plaatselijke officinaketen met 900 verkoopppunten te kopen. Wij kwamen op voor een europeanizering van het koöperatief gedachtengoed.”

Dat Cerp Lorraine met een vijandig bod kwam (zoals Inter Nos altijd heeft beweerd) vindt Michel Mathieu onheus. “Wij hebben de apotekers-aandeelhouders van Inter Nos altijd als vennoten, als financiële partners, verwelkomd in de nieuwe struktuur,” zegt hij. “Bovendien zouden zij een betekenisvolle vertegenwoordiging krijgen in alle bestuurs- en beslissingsorganen : Westvlaamse managers op sleutelposten, 3 Westvlaamse zetels op 8 in de raad van bestuur en zelfs negen zetels op twaalf in een op te richten adviesraad. Maar het management van Inter Nos had naar dit alles geen oren.”

Michel Mathieu weigert verbitterd tegen de voorbije strijd aan te kijken. “Binnen afzienbare tijd zullen wij met de Belgische koöperatieven nieuwe gesprekken aanknopen,” zegt hij nuchter. Wanneer precies ? “Als de tijd er rijp voor is,” heet het. Inmiddels stoort Mathieu zich vooral aan de wijze waarop het Cerp Lorraine juridisch verging. Michel Mathieu : “De Kommissie voor Bank- en Financiewezen komt op voor algehele transparantie. Een nobele bedoeling voorwaar. Maar wij mochten ruim twee maanden lang geen enkele informatie ventileren omtrent ons aanbod. Dat is wettelijk zo voorgeschreven. Maar hoe kunnen de betrokkenen in alle sereniteit oordelen zonder prospektus in de hand ? Inmiddels mocht Inter Nos wel ongestoord zijn gang gaan : een eerste gifpil begin november, een tweede begin januari, en beide gifpillen waren juridisch aanvechtbaar. Dat vond de Bankkommissie zélf ook, toen ze klacht indiende tegen de wijze waarop de Westvlaamse groep op 6 november zijn algemene vergadering organizeerde. Ook het die dag gestemde principe van de lege doos kon eigenlijk niet door de beugel. Maar tot op vandaag heeft het Belgische gerecht alsnog geen uitspraak gedaan over deze aangelegenheid ( nvdr. inmiddels heeft de Bankkommissie, gezien de gewijzigde toestand op het terrein, haar klacht zélf ingetrokken). Waar blijft de rechtszekerheid bij dit alles ? Dat roept toch vragen op. Wij willen kommuniceren met de aandeelhouders van Inter Nos, maar krijgen daar pas op 18 januari, en dan nog pas na een rechterlijke uitspraak, de kans toe. Inter Nos hield op 22 janauri algemene troepenschouw, zodat onze informatieronde zich hooguit over vier dagen kon uitstrekken. Is dit ernstig ? Neen, de Bankkommissie heeft het ons niet gemakkelijk gemaakt. De advokaten van Inter Nos hebben vooral proceduraal hun slag thuis gehaald. De grond van de zaak blijft grotendeels onbesproken. Wij hadden 660 miljoen veil voor Inter Nos of 775 frank per aandeel. Dat betekende een prachtig rendement voor de aandeelhouders. De aandeelhouders van Inter Nos werden niet alleen informatie ontzegd door het remmend optreden van de Bankkommissie en de handigheidjes van de Inter Nos-advokaten. Ook Daniel Dedrie heeft zijn eigen achterban nooit ingelicht over de gesprekken die al sinds 1994 plaatsvonden. Behoort dit niet tot de opdrachten van een manager ? Tenslotte wordt op 22 januari een algemene vergadering belegd door Inter Nos. Algemene vergadering, dan denk je spontaan ook aan algemeen belang. Maar op die bijeenkomst werden we de toegang ontzegd. Wij werden eens te meer monddood gemaakt. In de eerste plaats door het management.”

VLAMINGEN ?

De Inter Nos-werknemers, die op 22 januari urenlang de vrieskou hadden getrotseerd in afwachting van een beslissing van de aandeelhouders, herademden na de keuze van de algemene vergadering om onafhankelijk, zeg maar Belgisch verankerd, te blijven. Getooid in witte overjassen, hadden ze bij het begin van de biezondere aandeelhoudersvergadering vlugschriften uitgedeeld bij de honderden apotekers-aandeelhouders die vanuit verschillende hoeken van West-Vlaanderen naar Roeselare waren afgezakt. Hun bezorgdheid betrof de werkgelegenheid. In de pamfletten werd een eventuele buitenlandse overname een bedreiging genoemd voor de jobs in Izegem.

“Te gek,” zegt Michel Mathieu met intonatie. “Sinds ’89/’90 heeft onze groep zowel in Vlaanderen als in Wallonië lokale bedrijven (5 in totaal) gekocht. Daarbij werd doorheen de jaren niet één job geschrapt. Integendeel, overal tekenden we voor een lichte expansie. Waar heeft men het dan over ?” De Vlaming Jan Pauwels is een van de honderden Belgen die zodoende voor Cerp Lorraine is gaan werken. Hij is vandaag exportmanager voor de groep met standplaats in Nancy. “Als je niet goed geïnformeerd bent, kan je moeilijk oordelen,” zegt hij. “Ik ken de mensen uit de Lorraine nu al vijf jaar. Ze zijn anders dan de doorsnee Fransen. Het zijn dus harde werkers, géén chauvinisten, geen egotrippers. Inter Nos heeft een echte kans laten liggen. De ondernemers uit de Lorraine denken en handelen zoals de Vlamingen doen. Alleen spreken ze Frans en geen Nederlands. Dat is het grote nadeel.”

KAREL CAMBIEN

MICHEL MATHIEU (CERP LORRAINE) Geen kans om met de aandeelhouders te kommuniceren.

CERP LORRAINE Koöperatie als drijfveer.