Cobepa-BNP Paribas.
Het vier uur durende pleidooi van Mischael Modrikamen tijdens de zitting in kort geding van de Brusselse rechtbank van koophandel, twee weken geleden, mocht niet baten. De minderheidsaandeelhouders van de Belgische holding Cobepa, die het bod van de Franse bank BNP Paribas wilden opschorten, verloren het pleit. Verleden week beslisten ze om hun rechtszaak voort te zetten met een dagvaarding ten gronde.
Grosso modo keren ze zich tegen het volgens hen onvolledige prospectus bij het openbaar bod van BNP Paribas op Cobepa, het miskennen van het belangenconflict van de overnemer in de raad van bestuur van het overnamedoelwit en de te lage biedprijs (74 euro, terwijl de intrinsieke waarde van het aandeel volgens UBS Warburg 86 euro bedraagt).
Heeft dit nog wel zin? De tweede termijn van het bod wordt binnenkort afgesloten en 90% van de aandeelhouders én bestuurders ging ermee akkoord. “Zij hadden geen keuze,” poneert Mischael Modrikamen. “Cobepa wordt de cashcow van BNP Paribas, dat zich via allerhande constructies – management fees en dergelijke – verrijkt, terwijl de rest van de aandeelhouders in de kou blijft staan. Bovendien krijgt Cobepa de functie van een risicokapitaalverschaffer, in plaats van de voorzichtige beleggingsholding van vroeger. Een overnemer die zo’n belangrijke verandering doorvoert, moet voor álle aandeelhouders een correcte exit voorzien. Dat is niet gebeurd.”
Is Modrikamen met deze actie geen Don Quichot, de advocaat van de lost cases? “Neen,” antwoordt Modrikamen. “Ik ben een realist. BNP Paribas tracht ons af te schilderen als een stel dromers. Ten onrechte, want ook andere specialisten steunen onze stelling. Het Cobepa-management verwierp eerst het overnamebod, onder meer op basis van een studie van het zeer serieuze UBS Warburg. Vijf van de zeven onafhankelijke bestuurders eveneens. Onder hen Marc Saverys ( nvdr – topman van de rederij CMB) en gewezen premier Mark Eyskens, geen mensen dus die zich aan de zijde van een Don Quichot scharen. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen verwierp in het begin eveneens het bod, maar nam gas terug toen bleek dat BNP Paribas er zich niets van aantrok en dus de ware – machteloze – aard van de Commissie blootlegde. De rechter in kort geding onderschreef de stelling dat BNP Paribas zich in de raad van bestuur bij de stemming over het bod moest onthouden.”
De advocaat wijst er bovendien op dat de voorbije weken heel wat informatie is vrijgekomen die nuttig kan zijn voor hem bij de procedure ten gronde. Modrikamen: “Niet alleen het werk op de zitting is van belang. BNP Paribas heeft minimaal zes maanden kunnen werken aan de voorbereiding van het openbaar bod op Cobepa. Zonder twijfel hebben ze met alle scenario’s rekening gehouden. Nadat ze het openbaar bod lanceerden, en wij na enkele dagen op het toneel verschenen, hadden ze waarschijnlijk alleen maar de lade Minderheidsaandeelhouders/Modrikamen open te trekken om hun verdediging op te bouwen. Wij daarentegen startten van nul. Op drie dagen moesten wij een verdediging opbouwen tegen een juridische batterij van jewelste.”
Volgens Modrikamen zal tijdens het proces ten gronde heel wat nuttige informatie naar boven drijven over “miljardentransfers, belangenvermenging en het wegwerken van activa bij Cobepa door BNP-Paribas”. Don Quichot is tevreden met zijn nieuwe windmolen.
Hans Brockmans
