Deminor zet alles op begeleiding van minderheidsaandeelhouders

Met de verkoop van zijn corporate governance-dochter wil Deminor zich terugplooien op zijn kernactiviteit: het begeleiden en adviseren van minderheidsaandeelhouders. Het extra geld wordt meteen geïnvesteerd: eerstdaags opent Deminor een nieuw kantoor in Genève.

Met de gouverneur van de Nationale Bank van België Guy Quaden op kop, schildert de financiële kaste Deminor vaak af als een stelletje cowboys dat de gevestigde orde in gevaar brengt. Maar minderheidsaandeelhouders dragen het juridisch kantoor op handen. Zij herkennen in Deminor een Robin Hood die ten strijde trekt tegen het grote geld en opkomt voor de rechten van de zwakste. Intussen werkt de luis in de pels van de haute finance al bijna vijftien jaar lang naarstig aan het oppoetsen van het imago. Blijkbaar met succes, want zonet nam het Amerikaanse International Shareholder Services (ISS) het dochterbedrijf Deminor Rating over (zie kader: Wat doet Deminor Rating?). De nieuwe entiteit krijgt de naam ISS Europe. Met 1270 klanten is ISS de absolute wereldleider in het nichesegment van corporate governance-diensten aan institutionele investeerders.

Transparantie… Maar dan alleen voor de aandeelhouders

De transactie kwam toevallig tot stand. In een interview met The Wall Street Journal liet John Connolly, CEO van ISS, zich eind 2004 ontvallen dat zijn bedrijf verder wou groeien via acquisities in Australië en vooral in Europa. Jean-Nicolas Caprasse, een van de zeven partners van Deminor, greep meteen naar de telefoon. Nauwelijks een paar maanden later staan alle handtekeningen onder het overnamecontract.

Achter de overname schuilt een duidelijke logica voor beide partijen. ISS is een wereldspeler die maar liefst 28.000 bedrijven, verspreid over 102 landen, opvolgt. Tot voor kort werden de Europese bedrijven nog altijd gescreend vanuit Washington, wat geregeld voor ongemakken zorgde. In veel dossiers maken net het lokale netwerk en de plaatselijke expertise het verschil. Met kantoren in Brussel, Parijs en Amsterdam had Deminor Rating die lokale expertise wel in huis.

Net op dat moment stond men bij Deminor Rating voor een belangrijke strategische keuze: op eigen kracht proberen de snelgroeiende markt te volgen of een partner zoeken. “Onze veertig klanten begonnen steeds nadrukkelijker te vragen naar een wereldwijde coverage, maar met ons kleine team was dat onbegonnen werk,” zo schetst Jean-Nicolas Caprasse het dilemma. “Bovendien bestaat er een tendens waarbij de institutionele investeerders steeds meer hun stemrechten willen uitoefenen. Daarom hadden we behoefte aan een performant IT-platform, maar dat bleek financieel niet haalbaar.” In die omstandigheden mag het niemand verwonderen dat ze bij Deminor voor de zekerheid van de dollars kozen.

Hoeveel dat er precies waren, wil Deminor niet bekendmaken. Een eigenaardige houding voor een bedrijf dat van transparantie het hoogste goed heeft gemaakt. “Toch niet,” repliceert Caprasse. “We zijn volkomen transparant geweest, want alle aandeelhouders kennen de kleinste details van de overeenkomst.” Jean-Nicolas Caprasse is intussen benoemd tot managing director van ISS Europe en gaat de integratie van beide teams begeleiden. Hij blijft wel bestuurder bij Deminor International, waar hij na Alain Prigogine de tweede niet-uitvoerend bestuurder wordt. Prigogine zat in de raad van bestuur als afgevaardigde van Deficom. In de zomer van 2003 verkocht de beursgenoteerde holding wel zijn participatie van 32 % via een MBO aan de andere vennoten, maar Prigogine mocht blijven zetelen.

Momenteel zijn er zeven partners-aandeelhouders die, naargelang van hun anciënniteit, meer of minder aandelen bezitten. Over de precieze verhouding wil Deminor niet communiceren, maar via het handelsinlichtingenbureau Graydon konden we achterhalen dat Pierre Nothomb via zijn vennootschap Mad & Co een pakket van 22 % bezit. Ook Umberto Mosetti en Fabrice Remon, de partners die respectievelijk de kantoren in Milaan en Parijs leiden, zijn intussen toegetreden tot het aandeelhoudersschap.

Geen garantie op succes

Met de verkoop van zijn dochterbedrijf keert Deminor terug naar zijn wortels: het begeleiden en adviseren van minderheidsaandeelhouders. Die bijstand stopt echter aan de deur van de rechtszalen, want de pleidooien laat Deminor over aan gespecialiseerde advocaten. Het klantenbestand bestaat uit zowel institutionele investeerders als particuliere beleggers. Dossiers als Picanol, de Nationale Bank van België, Concentra, Cera en Wagons-Lits haalden al uitgebreid de media (zie kader: 15 jaar publieke interventies van Deminor). Met dossiers als Deutsche Telekom/T-Mobile, Parmalat, Telecom Italia/Olivetti en Marionnaud speelt Deminor zelfs mee op de internationale scène.

Minder bekend, is dat de helft van de Deminor-dossiers betrekking heeft op niet genoteerde ondernemingen. Vaak gaat het om zaken met een hoog confidentieel karakter. Zo deed in het verleden Vincent De Poortere, de voormalige CEO van tapijtengroep Louis De Poortere, een beroep op de diensten van Deminor. Samen met bevriende familieleden had hij een minderheidsaandeel van 37 %, maar dat was onvoldoende om een financiële herstructurering tegen te houden die zijn participatie enorm zou doen verwateren. Na bemiddeling van Deminor kon hij zijn belang verkopen. In ruil kreeg hij 100 % van de aandelen van Balsan, op dat moment een gezonde dochter van de groep Louis De Poortere.

Een interventie van Deminor is echter geen sluitende garantie voor succes. Zo ving het juridisch kantoor onlangs bot bij Sofina, de beursgenoteerde holding van de familie Boël. Eind 2004 verschoven de referentieaandeelhouders een paar aandelenpakketten onder elkaar. Volgens Deminor veranderde op die manier de controle over de holding, waardoor ook alle andere aandeelhouders de kans moesten krijgen om tegen dezelfde voorwaarden uit te stappen. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen volgde de redenering van Deminor niet, al hebben de juristen de strijd nog niet opgegeven. Toch gaan ze bij Deminor prat op een hoog slaagcijfer. “Sinds onze oprichting kende zowat 85 % van de dossiers een positieve afloop,” aldus Jean-Nicolas Caprasse.

Volgen na Zwitserland ook Duitsland en Spanje?

De verkoop van Deminor Rating heeft wel een negatief effect op het risicoprofiel van Deminor, want de corporate governance-tak zorgde voor stabiele inkomsten. De inkomsten uit de traditionele activiteiten zijn volatieler, omdat ze vaak afhankelijk zijn van het behaalde succes. Toch zal Deminor bij het aanvaarden van een dossier ook een instappremie negotiëren waarmee een aantal directe kosten, inherent aan het starten van een dossier, kunnen worden betaald. Die kosten kunnen fors oplopen. Zo moest het bedrijf zes tijdelijke werknemers aanwerven, alleen maar om de gedupeerden van Lernout & Hauspie te registreren. “Voor een familiebedrijf situeert de instappremie zich in tussen 10.000 en 25.000 euro, maar voor een beursgenoteerd bedrijf ligt dat een stuk hoger. In dergelijke dossiers lopen we namelijk een veel groter risico om ons gezicht te verliezen,” licht Jean-Nicolas Caprasse een tipje van de sluier. Hij vindt dat het risico niet zo dramatisch is toegenomen, omdat door de overname ook een groot stuk van de vaste kosten (onder andere een tiental werknemers) weggevallen zijn. Bovendien wijst hij op het feit dat het risico in de beginjaren veel hoger was, omdat het kantoor toen maar een tweetal lopende dossiers had. Nu zijn dat er een twintigtal.

Met kantoren in Brussel, Parijs, Amsterdam, Luxemburg, Milaan en een gloednieuw filiaal in Genève wil de groep volop inspelen op de mogelijkheden van de Europese markt. Al die buitenlandse vennootschappen zijn ondergebracht in Deminor International, dat als holding fungeert maar daarnaast ook de operationele poot voor de Belgische markt is. Duitsland wordt voorlopig nog vanuit Brussel bestuurd, maar Deminor is op zoek naar een vestiging in het land van Gerhard Schröder. Ook naar de Spaanse markt lonkt Deminor steeds nadrukkelijker.

Dirk Van Thuyne

“Sinds onze oprichting kende zowat 85 % van de dossiers een positieve afloop.”