De lasso rond de hals van Telenet

Dick Callahan, de ondernemende cowboy uit Denver, zwiert nu al acht maand zijn lasso naar Telenet. Bevrijdt hij de prille telecomgroep uit de Vlaamse polders of strikt hij haar in zijn complexe financiële kraal? En is deze consultant wel de strategische partner die Telenet nodig heeft?

C allahan Associates International, de gedoodverfde overnemer van Telenet, wil een belangrijk deel van de overnameprijs voor Telenet met zogenaamde vendor notes betalen. In klare taal: de verkopers lenen aan Callahan zelf een belangrijk deel van het geld om Telenet te kopen. Het gaat bovendien om zero bonds. Dat is schuldpapier waarop de intrest pas op de terugbetalingsdag wordt afgerekend. Als Telenet geen zakelijk succes wordt, lopen de huidige eigenaars dus het risico dat ze een deel van hun geld nooit te zien krijgen.

Voor zover we uit goede bron weten, waardeert de deal Telenet op iets meer dan 70 miljard frank. De groep rond Callahan neemt volgens Telenet-woordvoerder Fons Van Dyck overigens maar ongeveer 53,5% in de nieuwe constructie. De kabelmaatschappijen, die nu ongeveer 46,6% in Telenet controleren, krijgen grosso modo 15.300 frank per abonnee voor hun Telenet-participatie. Daarvan wordt slechts één derde in cash betaald, de rest in zero bonds en in aandelen. De Telenet-participatie wordt namelijk in een holding ingebracht waarin de intercommunales nog circa 46% van de aandelen zullen aanhouden. Aangezien die holding echter voor de helft met schuld wordt beladen, zullen de aandelen voor hen netto minder dan een kwart waard zijn.

De gemengde intercommunales, die ongeveer twee derde van de 2,2 miljoen Vlaamse kabelabonnees vertegenwoordigen, verkopen aan Callahan niet alleen hun participatie in Telenet (dat telecommunicatie en internetdiensten levert over 50 Mhz capaciteit op de Vlaamse kabelnetten). Ze verkopen ook hun netwerk zelf. Daarvoor krijgen ze nog eens 35 miljard frank of ruim 23.000 frank per abonnee. Drie vierde daarvan wordt cash uitbetaald, de rest in aandelen. Ook het kabelnet van de gemengde intercommunales wordt immers in de hogervermelde holding ingebracht.

Over de principes van de ingewikkelde overeenkomst bestaat al maanden een akkoord tussen de partijen, maar niet over de precieze modaliteiten (zoals de cruciale intrestvoet van de zero bonds, die 14% en meer kan bedragen, afhankelijk van het tijdstip van terugbetaling). De algemene vergaderingen van de intercommunales zullen het akkoord met Callahan hoe dan ook nog moeten goedkeuren.

De zuivere intercommunales verkopen hun kabelnetwerken niet en vinden de deal “eerder jammer”. “De druk van de financiers is zo groot, dat niemand durft terug te krabbelen,” luidt het in die kringen. GIMV, de investeringsmaatschappij van Vlaanderen die in 1994 de eerste haalbaarheidsstudie voor het Telenet-project had laten uitvoeren, kondigde al op 29 mei 2000 aan dat ze een meerwaarde van 10,5 miljard frank zou boeken als de transactie plaatsvond.

Partner of opportunist?

Callahan Associates International LLC wordt vaak voorgesteld als een strategische partner voor Telenet. Voormalig Vlaams minister-president Luc Van den Brande (CVP), die halfweg de jaren ’90 één van de drijvende krachten was achter het Telenet-project, heeft het zelfs nog altijd over de Europese dimensie die Telenet kan krijgen onder impuls van Callahan.

Maar Callahan Associates zelf omschrijft zich veel prozaïscher als een “investeerder en operator van kabel- en vaste draadloze netwerken”, waarvoor hij telkens joint ventures aangaat. “Een win-win-win-situatie,” beweert Callahan op zijn website. “De lokale partner wint, omdat Callahan Associates operationele ervaring en kapitaal meebrengt. En de investeerder wint omdat de Callahan-joint ventures een geweldig groeipotentieel hebben, met een risico dat door onze deskundige leiding wordt beperkt.”

Kortom, Callahan Associates International is een groep consultants die kabel- en telecomprojecten ontwikkelt. Net als een projectontwikkelaar in immobiliën dat doet, wil Callahan Associates zijn successen vooral zo snel mogelijk doorverkopen aan beleggers. En net zoals projectontwikkelaars, werkt hij nauw samen met financiers die voldoende slagkracht hebben om met de risico’s om te gaan. “Callahan Associates speelt eerder investeerder dan hands on-operator,” meent Peter Reinartz, de voormalige algemeen directeur van UPC in België en van het toenmalige A2000-kabelnetwerk in Amsterdam. “We hebben altijd belangstelling voor de langetermijnexitstrategie,” zegt Richard “Dick” Callahan (59) in een interview op de website van het bedrijf. Callahan zal ons te woord staan “zodra de deal rond is”.

Callahan Associates heeft nooit weggestoken dat het een Europees media-imperium wil creëren om dat naar de beurs te brengen. Dat blijkt ook uit de prospectus die is uitgegeven voor de overname van 55% van het kabelnetwerk van Nordrhein-Westfalen in juli 2000, Callahans grootste transactie tot nog toe.

Specifieke clausules in de bijbehorende aandeelhoudersovereenkomst pinnen Callahan Associates daar min of meer vast tot 31 december 2002. Niet beperkt is de overdracht van de Callahan-aandelen naar een holding “die belangen in Europese communicatiefirma’s waarin Callahan Associates een operationele rol speelt, zou gaan aanhouden.” Tegen die achtergrond probeert Callahan een Callahan Inside-kwaliteitslabel in de markt te zetten om een indruk van samenhang te scheppen in kabelnetwerken die zo divers zijn als het Spaanse Cableuropa, het Franse NC Numéricâble, het Duitse Kabel NRW, het Zwitserse draadloze breedbandproject Europe in Switserland Ltd en – mogelijk – Telenet.

Holdings en vehikels

Wat meteen opvalt, is dat Callahan Associates International zelf in die projecten niet noodzakelijk een investeerder is.

Callahan Associates bezit wel nog 3,52% in het Callahan Associates consortium, dat voor 2,85 miljard euro 55% nam in het Duitse Kabel Nordrhein-Westfalen, waarin Deutsche Telekom in afwachting van een beursgang de overige 45% behoudt. De zwaargewichten in dat consortium zijn echter The Blackstone Group III en Capital Communications CDPQ, die elk 25,62% aanhouden.

Hoe groot het aandeel van Callahan is in Exante, het vehikel dat in Frankrijk 28% aanhoudt in Vivendi-filiaal NC Numéricâble, konden we niet achterhalen. Callahan participeert in Exante via CAG, een joint venture met financier Angelo, Gordon & Co.

En in zijn oudste venture, het Spaanse Cableuropa, heeft Callahan zelfs geen aandelen. Hier werkt de groep sinds april 1997 samen met de Luxemburgse holding Spanish Telecommunications Limited Sàrl, met daarin filialen van GE Capital Services Structured Finance Group (49,7%), Bank of America International Investment Corporation (25,3%) en Capital Communications CDPQ (25%). (De financiers uit Spaincom vinden we later terug als de overige partners van Callahan in Exante.)

Doel van Cableuropa is kabelnetwerken in Spanje en Portugal uit te baten.

Hoe werkt dat organised and operated by Callahan in de praktijk? In Spanje verwierf de holding Spaincom begin 1997 een blokkeringsminderheid in het kabel- en mediabedrijf Cableuropa, een kabeldistributeur en telecomaanbieder die meedong naar kabelfranchises. De kapitaalbehoefte voor de ontwikkeling van de activiteiten van Cableuropa werd op 2,2 miljard euro geraamd.

Op 29 juni 1997, zo blijkt uit de jaarverslagen, sloot Cableuropa een managementcontract en een overeenkomst voor technische ondersteuning met zijn aandeelhouder Spaincom, die als managing director wordt aangeduid. Spaincom kreeg van Cableuropa een commissie van 10% bovenop de kosten die het maakte voor zijn technical assistance, waaronder “advies en consultancy op het gebied van netwerkdesign en -constructie, selectie van leveranciers, beheer van het netwerk, programmering en levering van video, data en spraakdiensten, marketing, klantenbeheer en facturatie, financiën en administratie, informatiesystemen en netwerkapparatuur.”

Op zijn beurt sloot Spaincom met Callahan Associates een contract waarin het zijn rechten en verplichtingen overdroeg aan Callahan Associates. Daardoor kreeg Callahan het recht om de chief executive officer en de directeurs aan te duiden, de bedrijfsplannen op te stellen, alle contracten en schuldfinancieringen te onderhandelen, het personeelsbeleid te voeren en in te staan voor accounting en rapportering.

Spaincom betaalde de eerste managing director, David Colley, de nummer twee van Callahan Associates International en de voormalige netwerkdirecteur en topman van de Londense kabeldistributeur Videotron, een managementfee van 1,1 miljoen euro in het eerste jaar en maximum 1,2 miljoen euro met een prestatie-afhankelijke bonus van 0,5 miljoen euro bovenop in het volgende jaar. Bovenop kwam een optieplan met spookopties, dat geselecteerde directeurs het recht gaf om onder de klassieke voorwaarden het verschil tussen de optieprijs en de fair market value van hun spookpakket Cableuropa-aandelen in cash uitbetaald te krijgen. Eind 1999 waren de spookopties van drie directeurs 19,5 miljoen euro in waarde gestegen.

Old boys-netwerk

Callahan besteedde op zijn beurt een groot deel van de verantwoordelijkheid voor het netwerkontwerp en de constructieopvolging uit aan CH2M Hill, een grote kabel-tv-engineering- en consultancyfirma uit Denver (zowat de kabel-tv-hoofdstad van de wereld en ook de thuisbasis van Callahan). CH2M Hill had eind 1999 zo’n 390 mensen in Spanje, onder meer door het Callahan-contract, en deed het gedetailleerde ontwerp van de straatnetwerken, de opvolging en ook de finale inspectie en acceptatie.

Merkwaardig is wel dat er vorig jaar in Singapore een firma is opgericht voor het ontwerp en de oplevering van breedbandnetwerken, die meteen beweerde dat zij een aantal “indrukwekkende overwinningen” had binnengehaald. ECHO Broadband Pte Ltd (Singapore) voegde daar vrijwel de hele opsomming van Callahans projecten aan toe, met als voornaamste trofee, het opzetten van een ” Bonn Technology Center dat de focus zal zijn voor de levering van planning en engineering voor Callahans Kabel NRW-netwerk.” ECHO Broadband is een 60/40 joint venture tussen een filiaal van het gerespecteerde en in Singapore genoteerde Keppel T&T en ECHO LLC, “een in de VS gebaseerde venture in het bezit van privé-investeerders.”

ECHO claimt dat het ook diensten levert in België en Spanje, maar bij de raad van bestuur van Telenet is de firma alleszins onbekend, bevestigde (nu ex-)voorzitter Gerard Van Acker ons met stelligheid. Bij BarcoNet, dat in Spanje kopstations levert voor Cableuropa, is wel één van de partners achter ECHO bekend: David Loehden. “Zat vroeger bij de kabel-tv-consultancy CH2M Hill in Penang in Maleisië,” zegt CEO Joost Verbruggen van BarcoNet. Dat doet een belletje rinkelen. De projectdirecteur van Callahans Kabel NRW acquisitie, William Fleming, is toevallig de manager die CH2M Hill in Maleisië op de kaart zette en die daar de investeringen van US West International realiseerde – waar Richard Callahan toen baas was. Van het old boys-netwerk van Callahan hebben we het einde nog niet gezien.

Financiers niet vergeten

Ook de financiering van Callahans projecten zijn staaltjes van creativiteit. Callahan Associates beheerde volgens het technical assistance-contract ook de financiering van het Spaanse project. In het prille begin verstrekten de aandeelhouders aan Cableuropa kleine maar goedkope participatieve leningen. Maar begin 1999 leent Cableuropa 125 miljoen euro en 275 miljoen dollar voor tien jaar tegen 13,214%.

De kredietlijn komt van een speciaal opgezet Brits financieringsvehikel, Ono Finance Plc, dat zelf schuldbewijzen tegen 13% uitgeeft. Lead manager van de operatie is Salomon Smith Barney. Niet alleen de rente op de kredietlijn is behoorlijk. De kosten lopen ook op tot 19,8 miljoen euro (bijna 5%), waaronder een voorafbetaling van 12 miljoen euro. Voor de kopers van de schuldbewijzen hangt aan de transactie bovendien een interessante bonus vast: equity value certificates voor ruim 4% van de waarde van de aandelen van Cableuropa in cash “op een toekomstige datum” – lees: als het bedrijf naar de beurs gaat.

Vorig jaar plaatste Cableuropa privé nog eens 200 miljoen euro tegen 14% op tien jaar en ging het een bankkrediet van 225 miljoen euro aan. Daarna wou het in oktober 20% van de aandelen naar de beurs brengen voor maximaal 388 miljoen euro. Dat waardeerde Cableuropa op maximum 1,9 miljard euro en zou de houders van de equity value certificates dus mogelijk 77,5 miljoen euro rijker hebben gemaakt.

In plaats daarvan werd de introductie afgeblazen op de dag dat de prijs moest worden vastgelegd. Volgens Cableuropa was er ondanks het barre beursklimaat genoeg belangstelling bij kleine beleggers, maar vreesde men voor de instorting van de koers na de introductie (wat vermoedelijk gevolgen zou hebben gehad voor het bankkrediet van 225 miljoen euro, waarvoor aandelen als onderpand waren gegeven). Institutionele interesse – 60% werd in het buitenland geplaatst – was nihil. De bestaande aandeelhouders verhoogden het kapitaal dan maar zelf met 250 miljoen euro. Met een cash burn rate van 40 tot 45 miljoen euro per maand laat dat Cableuropa tot ergens halfweg 2001 doorgaan.

Aandeelhouders aan de bak

Wat de levering van andere diensten betrof, kregen de aandeelhouders bij Cableuropa een voorkeursbehandeling op voorwaarde dat ze op zijn minst even goede condities boden als niet-geaffilieerde derden. Het ging dan om constructiewerken van Grupo Ferrovial, bankdiensten van Banco Santander Central Hispano (BSCH), financieel advies van Santander Investment en huur van voertuigen en aankopen van computers bij filialen van BSCH en GE Capital.

Het managementcontract van Callahan bij Cableuropa liep af na vier tot zes jaar. Maar is Callahan Associates na drie jaar nog betrokken bij het management? Zegt financieel directeur Michael Vorstman van Cableuropa: “Callahan Associates benoemt de CEO ( nvdr – nu Richard Alden, ook ex-Videotron) en levert management en technische ondersteuning voor de groep. Het is een min of meer adviserende rol. Ze zijn niet betrokken bij de dagelijkse werking.”

Van projectmanager ECHO heeft Vorstman nooit gehoord. In november 2000 gaf Cableuropa in een prospectus aan dat het managementcontract met Callahan werd heronderhandeld. “Het contract loopt tot eind dit jaar,” zegt Vorstman. “We kijken ernaar om het te veranderen, maar er is nog niets specifieks beslist.” Bij Callahan Associates in Londen verwees men ons met onze vragen over de rol van Callahan Associates bij Cableuropa naar www.callahanassoc.com, die niet up-to-date is.

Een ervaren executive searcher, die we de gestaffelde constructies bij Cableuropa voorlegden, vindt ze een mooi staaltje van Angelsaksische financiële engineering, maar niet ongewoon of onoorbaar. “Callahan presenteert zich als een zekerheid dat de projecten snel en goed zullen worden uitgevoerd, en dat heeft zijn prijs.”

Cableuropa besteedde in 1999 ongeveer 23 miljoen euro (927 miljoen frank) aan consulting and assessment expenses. De omzet in dat eerste jaar van commerciële activiteit was 6,8 miljoen euro. Eind 1999 telde de groep 1076 personeelsleden.

Mediastrategie

Heeft Telenet een partner als Callahan Associates nodig? In tegenstelling tot de Duitse, Franse of Spaanse kabelaars is Telenet zeer ver gevorderd met de uitbouw van zijn netwerk. Na vijf jaar op het veld zou techniek geen punt meer mogen zijn. Een lening van 12 miljard frank uit april 2000, met KBC en Merrill Lynch als lead arrangers, loopt in april 2001 af, maar is met een jaar verlengbaar. “We bekijken alle opties, inclusief verlenging,” zegt woordvoerder Fons Van Dyck. Commercieel zit alles behoorlijk, als we de 230% groei in residentiële abonnees mogen geloven (afwachten of die groei zich ook in het zakelijke segment en in de resultaten weerspiegelt, want Telenet blijft gehandicapt omdat het geen mobilofonie-operator in huis heeft en ook niet thuishoort in een internationale telecomgroep.

Het grote manco is de inhoudelijke invulling van de nieuwe diensten die het multimediabedrijf Telenet wil aanbieden, zeg maar de programmatie. Precies op dat punt is Callahan niet erg geloofwaardig. Het is betekenisvol dat Callahan in november 2000 Herbert Granath, een senior vice-president van de Amerikaanse tv-keten ABC en bestuursvoorzitter van de sportzender ESPN, aanwierf om de Duitse programmatie te stroomlijnen. In januari maakte hij Duco Sickinghe, voordien managing director van de Europese internetactiviteiten van Wolters-Kluwer, tot chief operating officer van zijn Europese kabelactiviteiten.

“Callahan wil een pan-Europees telecommunicatienetwerk uitbouwen, de rest interesseert hem niet,” beweert een professor die het mediagebeuren van dichtbij volgt. Op het kabinet van minister Dirk Van Mechelen (VLD) liggen fundamentele vragen zoals de inpassing van het e-VRT-multimediaplatform in de nieuwe Telenet-constellatie en de eventuele lancering van een concurrerend digitaal netwerk van terrestrische zenders nog altijd ter studie, zegt ons adviseur Hilde De Coen.

Midden januari was een delegatie van Callahan onder leiding van president Andy Sukawaty opnieuw in het land om, in het vooruitzicht van de raad van bestuur van Telenet van 26 januari, nog maar eens de contracten door te nemen.

Kabel-tv wordt duurder

Voormalig UPC-manager Peter Reinartz twijfelt er niet aan dat Callahan de investering kan terugverdienen. Snel internet, premium tv-kanalen, telefonie en pay-per-view kunnen een mooie omzet per abonnee genereren. Maar er zijn complicerende factoren, stipt hij aan. Als de eigendom van de netwerken fundamenteel verdeeld blijft (tussen Callahan en de zuivere intercommunales) zou dat het beheer kunnen bemoeilijken.

En er is ook de relatie met betaalzender Canal+, die zal moeten worden uitgeklaard. Momenteel wordt Canal+, een onderdeel van Vivendi Universal (en in Frankrijk de referentie-aandeelhouder in NC Numéricâble, naast Callahan-poulain Exante) alleen via de gemengde intercommunales verspreid.

“Op termijn zullen de zuivere intercommunales moeten volgen,” voorspelt Reinartz, in één adem aanstippend dat de Belgische en Nederlandse kijkers drie decennia lang “een ongelooflijk breed pakket tegen een bijzonder lage prijs gekregen hebben. Daar komt een eind aan. We evolueren naar een Amerikaans model: een klein pakket met publieke zenders tegen basisprijs en al de rest à la carte.” Een evolutie die nog op harde tegenstand zal stoten. Algemeen directeur Jo Geebelen van Interelectra in het Steve Stevaert-bolwerk Hasselt: “We willen een open platform leveren, dat toegankelijk is voor verschillende aanbieders: UPC, Canal+, Telenet. We willen geen monopolie in privé-handen.”

Bruno Leijnse