Alweer zo’n saaie bestuursvergadering

“Al wat jij wil is een hoge functie in de onderneming,” slingert een man naar het hoofd van zijn broer. “Dat is niet waar,” roept die terug. “Daar ben je wél op uit,” sniert hun moeder. Alle drie zijn bestuurder van de Belgische Betonmaatschappij. Dallas is er niets bij.

Op elke raad van bestuur van de Belgische Betonmaatschappij ( BBM) laait de discussie hoog op. Naast de echtgenote, Lucienne Van Ginderachter, en de drie zonen van wijlen Jan Tytgadt, zetelt ook de familie Stulemeijer, de historische aandeelhouders van BBM, in het bestuur: Philippe Stulemeijer en zijn dochter Aurélie, schoonzoon Philippe Zeller en diens zoon Thierry. De spanning tussen Didier Tytgadt, die al jaren op de post van gedelegeerd bestuurder aast, en zijn broer Alain – maar ook met vice-voorzitter Philippe Stulemeijer – is te snijden. Noch voorzitter Paul de Meester, wiens zoon eveneens bestuurder is, noch de drie onafhankelijke bestuurders – Fernand Collin, Jean Stéphenne en Philippe de Schoutheete – slagen erin de gemoederen te bedaren. “Terwijl de discussie zou moeten draaien rond de strategie van de onderneming, verliezen we op vergaderingen soms urenlang onze tijd met muggenzifterij over de punten en komma’s van het vorige verslag,” zucht een verbitterde onafhankelijke bestuurder. “Ik heb soms de indruk dat ik, te midden een familiaal conflict, de spreekwoordelijke haar in de boter ben,” merkt een andere op.

Die sfeer van getrokken messen tijdens de bestuursvergaderingen drijft de onafhankelijke aandeelhouders tot wanhoop. Voor Jean Stéphenne is intussen de maat vol: hij dient zijn ontslag in als de persoonlijke conflicten binnen de raad niet snel geregeld worden.

Financieel gezien zijn de gevolgen van die meningsverschillen niet onbeduidend. Ondanks goede bedrijfsresultaten zakte de beurskoers eind augustus naar een historisch dieptepunt van 14.764 frank, terwijl ze mei jongstleden nog op 18.516 frank stond. Deze situatie zou wel eens de honger van buitenlandse raiders kunnen aanwakkeren en zo het nog exclusief Belgische karakter van de groep kunnen aantasten.

Hoe is het zo ver kunnen komen? In juni 1999 gingen de poppen aan het dansen. De aanleiding van het conflict was de verhuizing van de hoofdzetel naar de Gemeenschappenlaan in Woluwe. Volgens Didier Tytgadt heeft deze operatie de onderneming niet minder dan 610 miljoen frank gekost. Bovendien zou de ondertekening van het nieuwe huurcontract niet koosjer zijn verlopen en vice-voorzitter Philippe Stulemeijer zelfs de statuten van de vennootschap hebben overtreden. Zes maanden later bleek dat de reële kostprijs tussen de oude en nieuwe locatie niet veel verschilt.

Vervolgens richtte Didier zijn aandacht op een vastgoedtransactie in Polen. Naast de exploitatiewinsten realiseerde BBM (geconsolideerde omzet: 32,4 miljard frank) in 1999 een uitzonderlijke meerwaarde van 450 miljoen frank dankzij de verkoop van hun participatie in het Poolse Centrum Finansowe Pulawska ( CFP) aan de Poolse bank PKO. Tytgadt vermoedde manipulaties van de balansen, die tot uiting kwamen in grove verschillen tussen de economische en de boekhoudkundige resultaten. Na informatie ingewonnen te hebben bij de raad van bestuur, vernam hij dat die participatie in werkelijkheid terechtkwam in de zakken van een filiaal van BBM in de Verenigde Arabische Emiraten, met name Six Construct, via een Portugese dochter van dat bedrijf.

Verbaasd over een aantal tegenstrijdige verklaringen van leden van de raad van bestuur en van de commissaris-revisor, zette Tytgadt zijn onderzoek verder om er zich van te verzekeren dat de meerwaarde correct in de resultaten van de groep werd verwerkt. Maar zijn herhaalde vragen vonden weinig weerklank bij het bestuur. Vervolgens beschuldigde hij de vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders (de families Tytgadt en Stulemeijer) en de hele raad van bestuur ervan om in samenspraak met de commissaris-revisor te pogen elk onderzoek in deze zaak te ondermijnen.

Omdat hij binnen de raad van bestuur geen steun kreeg, wendde Didier Tytgadt zich dan maar tot de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ( CBF). Dit orgaan nodigde BBM en de commissaris-revisor uit om op de gestelde vragen te antwoorden.

Vervolgens diende Tytgadt een eenzijdig verzoekschrift in (waarbij alleen de klager voor de rechter verschijnt, zonder dat er een uiteenzetting door beide partijen gebeurt) bij de Brusselse rechtbank van koophandel, om andere essentiële documenten op te eisen. Daarmee zou hij de reële toestand kunnen inschatten en met kennis van zaken de geconsolideerde rekeningen van de holding kunnen goedkeuren. Overtuigd door zijn argumenten, vaardigde de rechter op 30 mei een verordening uit in het voordeel van Tytgadt. De BBM werd gesommeerd om hem binnen de 48 uur bepaalde rapporten van de audit van de commissaris-revisor en een aantal documenten van Six Construct te bezorgen.

BBM voldeed aan die verplichting, maar tekende derdenverzet aan tegen Didier Tytgadt. De holding betwistte de bevoegdheid van de rechter, omdat er geen sprake was van ‘hoogdringendheid en absolute noodzakelijkheid’ en het dus niet nodig was een kort geding aan te spannen. De rechter oordeelde daar op 2 augustus echter anders over.

De sfeer binnen het bestuur was nu helemaal verziekt: de contacten gebeurden enkel nog via advocaten. De raad van bestuur ging over tot de ongebruikelijke actie om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om het bestuursmandaat van Didier Tytgadt in te trekken. Om te vermijden dat hij aan de deur gezet zou worden, spande Didier Tytgadt een kort geding aan om die samenroeping op te schorten. Want volgens zijn advocaat werd deze beslissing uitsluitend ingegeven door haat en wraakgevoelens met de ijdele hoop zich te ontdoen van een lastpost, wiens pertinente vragen alle vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders, evenals de commissaris-revisor, in verlegenheid zouden kunnen brengen.

Volgens de advocaat van BBM was Didier Tytgadt sinds 4 juli 2000 op de hoogte van zijn ontheffing, maar begon de procedure pas twee weken later. Waarom dan het kort geding? Ook beroept de groep zich op haar recht tot herroeping ad nutum en wijst zij de aantijging af als zou Didier Tytgadt binnen de onderneming zijn zwartgemaakt. Moe van alle beschuldigingen zette de raad van bestuur een publieke afzettingsprocedure in tegen Didier Tytgadt, maar de handelsrechtbank in Brussel verbood dat op 16 augustus, tot er volledige duidelijkheid bestaat over eventuele fraude bij de PKO-operatie. Paul de Meester, voorzitter van de raad van bestuur, heeft al aangekondigd in beroep te zullen gaan. Een nieuw juridisch feuilleton, ten gronde dit keer, start op 1 september.

Waarom krijgt Didier Tytgadt zo weinig gehoor binnen de raad van bestuur? De meerderheid ziet achter de vragen alleen maar een manier om een hogere functie binnen de groep te krijgen. Volgens de advocaat van Tytgadt hebben de referentieaandeelhouders echter een lastercampagne tegen zijn klant opgezet “door de even klassieke als absurde mare te verspreiden dat de hinderlijke bestuurder de macht wilde grijpen binnen de groep, terwijl hij zich met hart en ziel – en dat al twintig jaar – als ingenieur-kaderlid en bestuurder heeft ingespannen (…) om de groep BBM te ontwikkelen tot een bloeiende ondernemingsgroep.”

Van zijn kant voert BBM aan dat Didier Tytgadt als bestuurder tot in detail op de hoogte was van het bestaan van de verschillende activiteiten rond de PKO-operatie. Waarom dan nu pas al die argwaan? “We hebben, nog voor de juridische procedure, ook verschillende documenten overhandigd aan Didier Tytgadt, die aantonen dat de meerwaarde van de transactie binnen de groep geconsolideerd werd. De commissaris-revisor heeft hem dat ook schriftelijk bevestigd en we hebben hem een kopie van de bankuittreksels bezorgd die onze verklaring staven,” onderstreept baron Paul de Meester. Die feiten hebben Didier Tytgadt echter niet overtuigd. Hij beschuldigt de commissaris-revisor van Deloitte & Touche ervan samen te spannen met de raad van bestuur en een al te grote inschikkelijkheid aan te nemen. “Zijn houding getuigt soms echt van kwade wil,” stelt een ontgoochelde onafhankelijke bestuurder vast.

Een ander element

dat door de verdediging aangevoerd wordt, is een nota die in maart 1999 werd opgesteld door Didier Tytgadt. Daarin maakt hij gewag van de resultaten van PKO, die hij graag opgenomen zou zien in een nieuwe investeringsmaatschappij waarvan hij het directoraat-generaal zou waarnemen. Voor gedelegeerd bestuurder Philippe Stulemeijer zou er dan geen plaats binnen de organisatie meer zijn. Het voorstel om een nieuw filiaal op te richten naast de bestaande dochters Besix en Betonimmo werd door de voorzitter van de raad verworpen: “Er kan geen sprake van zijn dat Didier Tytgadt een verantwoordelijke functie binnen de groep krijgt, boven de hoofden van het management, gewoon omdat hij Tytgadt heet. Zo’n gang van zaken zou volstrekt onaanvaardbaar zijn,” zegt Paul de Meester ondubbelzinnig.

Een overvloedige correspondentie tussen de leden van de familie Tytgadt, eveneens opgenomen in het dossier, lijkt deze thesis te bevestigen.

Sinds eind 1998 vraagt Didier zijn zusters, broers en moeder om zijn benoeming op een operationele post op het hoogste niveau binnen de BBM te ondersteunen. Zijn moeder en broers-bestuurders volgen echter dezelfde redenering als de voorzitter van de raad van bestuur: geen favoritisme rond de naam Tytgadt. Die houding zorgt uiteraard voor spanningen in de relatie tussen de verschillende leden van de familie Tytgadt – vooral dan tussen Didier en zijn tien maanden jongere broer Alain.

Verlaten door zijn familie verdedigde Didier Tytgadt zijn project rechtstreeks voor de raad van bestuur. Maar ook daar kreeg hij nul op het rekest. Volgens bepaalde waarnemers wendt hij nu alle juridische middelen aan om druk uit te oefenen. Deze aanpak verhoogt echter alleen maar de interne spanningen en fnuikt elke kans op een managementpost.

Eind 1989 fungeerde

Didier Tytgadt al eens als gedelegeerd bestuurder van een filiaal van Besix: de West- en Oostvlaamse Bouw Onderneming ( WOBO). Die onderneming had tot doel vastgoedprojecten te ontwikkelen in West-Vlaanderen, vooral dan aan de kust, waar de groep zijn aanwezigheid wou verstevigen. Het avontuur liep echter faliekant af: WOBO werd in februari 1992 geliquideerd en overgenomen door Besix. Didier Tytgadt bekleedde vervolgens, naast zijn mandaat als bestuurder, verscheidene commerciële prospectiefuncties, zonder evenwel een hoge operationele functie binnen de groep te kunnen bemachtigen.

Didier Tytgadt geeft er de voorkeur aan niet te reageren en zich te verschuilen achter zijn plicht tot discretie. Heeft Didier Tytgadt twijfelachtige boekhoudpraktijken binnen de BBM ontdekt of zijn al die beschuldigingen er enkel op gericht om hem een verantwoordelijke functie binnen de holding te bezorgen? De rechtbank zal daarover moeten oordelen.

nathalie van ypersele