7 valkuilen bij de verkoop van uw bedrijf

Decennialang hebt u gezwoegd om een bedrijf uit te bouwen waarop u trots kunt zijn. Nu is de tijd gekomen om te oogsten, de zaak te verkopen en van het leven te genieten. Maar wie bij die laatste onderhandelingen niet uitkijkt, dreigt zijn levenswerk te vergooien. Zeven stelregels kunnen u overeind houden

Het zal u maar overkomen. De eerste stappen bij de verkoop van uw bedrijf lopen vlot. Maar voor u het goed en wel beseft, wordt u geconfronteerd met een onredelijke biedprijs en hangen vlijmscherpe voorwaarden als een zwaard van Damocles boven uw hoofd. De onderhandelingen draaien op niets uit en intussen zit de concurrentie met uw klanten te flirten.

Kristo Van Holsbeeck (43) put uit zijn praktijkervaring. Samen met Dominick Gallant (43) runt hij MnA û Mergers and Acquisitions, dat gespecialiseerd is in overnamebegeleiding. “Ondernemers-eigenaars kunnen bij de verkoop van hun bedrijf in één of meer valkuilen trappen,” zegt Van Holsbeeck. Hij deed zijn expertise onder meer op bij de Vlaamse Uitgeversmaatschappij ( Vum), waar hij als directeur bij Sydes NV verantwoordelijk was voor fusies en overnames. “Je kunt het ze niets eens verwijten, want een bedrijf overlaten doe je maar één keer in je leven.” Trends toetste de knowhow van Van Holsbeeck met de ervaringen van Lionel Vanpoucke (53) en Norbert Leenknecht (67), twee ondernemers die hun bedrijf verkochten.

Die once in a lifetime opportunity klopt niet voor Lionel Vanpoucke; hij deed het twéé keer. Vanpoucke verkocht zijn softwarebedrijf Infosoft in 1997 aan LCI, een Nederlandse beursgenoteerde technologieholding. Door die alliantie kreeg het Harelbeekse Infosoft een internationaal commercieel draagvlak. Maar in december 2001 moest LCI door fraudepraktijken bij een Oostenrijkse dochter het gerechtelijk akkoord aanvragen en de boeken neerleggen. Vanpoucke kocht op tijd zijn vroegere aandelen terug en ging op zoek naar een nieuwe partner. In april 2002 werd het softwarebedrijf een tweede keer verkocht, deze keer aan Centric, een Nederlands ICT-concern met 2750 werknemers, dat in 2002 een omzet van 228 miljoen euro neerzette. Vanpoucke, die vandaag algemeen directeur is van ‘zijn’ Infosoft, voerde zelf de gesprekken, terwijl een jurist de contracten uitvlooide.

Norbert Leenknecht liet zich voor de verkoop van het familiebedrijf Frisa bijstaan door een begeleidingscel van zijn financiële instelling. De ijsproducent Frisa werd in 1995 gekocht door de Nederlander Michel Mourmans, bekend van snackproducten als Mora en Beckers. De Frisavestiging in Kuurne produceert nu 16 miljoen liter ijs per jaar met ruim 240 werknemers. Bij Leenknecht bleef het entrepreneursbloed kriebelen en hij startte samen met zijn zoon Alcaplast op. De spuitgieterij telt negen medewerkers en ondanks zijn pensioengerechtigde leeftijd is Leenknecht nog dagelijks in het kunststofbedrijf te vinden. Alcaplast speelde een sleutelrol bij de overname van Frisa, waar Leenknecht een (financiële) kater aan overhoudt.

1. Verzorg de cijfers

De gulden regel bij de verkoop van een bedrijf is: zorg voor een goede voorbereiding. En zeker voor een goede financiële voorbereiding. “Al te vaak wordt de jaarrekening vergeten,” waarschuwt Kristo Van Holsbeeck. “Voor een mogelijke kandidaat-koper die zich een eerste idee wil vormen over een bedrijf, is dat nochtans de enige financiële bron van informatie.”

Stel dat uit de jaarrekening blijkt dat het bedrijf aan zijn cliënten meer dagen krediet toestaat dan aanvaardbaar in de sector, dan kan dat duiden op een slechte betaler of een ontevreden klant. Ook de rotatiesnelheid van de voorraad kan op basis van de jaarcijfers worden berekend. Een lage voorraadrotatie kan een kandidaat-koper doen vermoeden dat een deel van de stock onverkoopbaar is of slecht wordt beheerd.

In het geval van Norbert Leenknecht was het precies die voorraad die hem de das omdeed tijdens de verkoop van zijn ijsbedrijf. “Tijdens de onderhandelingsperiode produceerde Frisa volop om aan de vraag, geïnspireerd door een zwoele zomer, te kunnen voldoen. Bij de verkoop bleek de voorraad kleiner te zijn dan wat in de resultaten werd vermeld (een verschil van 370.000 euro), waardoor ik bij de afrekening 1,2 miljoen euro misliep,” zegt Leenknecht. “De overnemer speelde het spel hard, terwijl de begeleidingscel van mijn financiële instelling niets had gedaan om op dat puur productiegebonden euvel in te spelen.”

Hoewel hij wellicht zijn gram had kunnen halen bij de rechter, verkoos Leenknecht toch voor de fors verminderde verkoopsom. “Ik was volop bezig met de opstart van Alcaplast; ik had het geld nodig,” zegt hij.

“Misschien had de heer Leenknecht hier best een revisor ingeschakeld. Het bedrag dat daaraan wordt besteed, is meestal maar een fractie van de verkoopprijs van het bedrijf,” aldus Kristo Van Holsbeeck. Over geld gesproken: ook de resultatenrekening verdient nadere aandacht. Daarom is het belangrijk om vóór de verkoop alles zoveel mogelijk te officialiseren zodat de winst op papier de werkelijke winst wordt.

2. Stel orde op zaken

Vaak vergeet men vóór een bezoek van kandidaten het bedrijf op te poetsen en dat mag u ook letterlijk nemen. Belangrijker nog zijn de milieuvereisten die een steeds belangrijker voorwaarde bij een overdracht zijn geworden. Heeft een bedrijf bijvoorbeeld een oude stookolietank in de grond zitten? Dan kan het beter zijn om die zelf preventief boven te halen dan dat aan de overnemer over te laten. “Als die tank lekt, zal de overnemer zich via de overnameovereenkomst wel hebben ingedekt. Bij een ruiming achteraf zal de overnemer niet op een euro kijken, zeker niet als hij ze rechtstreeks op de verkoper kan verhalen,” waarschuwt Kristo Van Holsbeeck.

Ook in het kantoor moet alles gestroomlijnd zijn. Check of de stedenbouwkundige of milieuvergunningen aanwezig zijn, net als de stavingstukken van de boekhouding, het vennootschapsdossier, het personeelsregister enzovoort. “Al te vaak moet een verkoper er op gewezen worden dat ook hier een goede voorbereiding het succes van een overname kan bepalen,” weet Van Holsbeeck.

3. Durf advies te vragen

Omdat het inschakelen van specialisten meteen een pak geld kost, willen sommige eigenaars bij de verkoop van hun bedrijf zoveel mogelijk zelf doen. Ze beroepen zich dan op hun eigen gezond verstand en ervaring. Kristo Van Holsbeeck: “Er komen echter situaties voor waarbij ze zich niet zo zeker voelen, bijvoorbeeld bij het opstellen van de overeenkomst. Ze is wel kritisch ingesteld, maar door hun gebrek aan ervaring met dergelijke contracten lezen ze over een aantal handig opgestelde passages over garanties heen. Na het sluiten van de overeenkomst gebeurt op basis van die garanties bijvoorbeeld een prijsaanpassing die voor de eigenaar de verkoop totaal oninteressant maakt. Maar dan is het natuurlijk te laat. Terwijl in een aantal gevallen de kosten die met het oog op de overdracht gemaakt worden zelfs fiscaal aftrekbaar zijn.”

Lionel Vanpoucke voerde de gesprekken met LCI en Centric aanvankelijk zelf, maar schakelde wel een jurist in om de verkoopovereenkomst te controleren. “Dat leek me logisch,” vindt Vanpoucke. “Vergeet bovendien niet dat bij een technologiebedrijf als het onze de medewerkers, de beschikbare oplossingen voor de markt en onze klanten het kostbare goed zijn.”

4. Weet wat u waard bent

De beslissing om uw bedrijf te verkopen, is één zaak. Weten wát en hóe u verkoopt, is een andere. “Er wordt te weinig vooraf nagedacht over de voorwaarden van de transactie zelf,” zegt Van Holsbeeck. Vragen die u zich daarbij moet stellen, zijn onder meer: verkopen we het volledige bedrijf of zoeken we een strategische partner? Wat is de waarde van de onderneming? Kan ik mezelf achteraf nog inpassen in het bedrijf, en welke functie zal ik opnemen? Op welke voorwaarden en garanties die de koper kan vragen wil ik al of niet ingaan?

Die denkoefening is nog meer van belang als er verschillende verkopers zijn, zoals bijvoorbeeld bij de verkoop van familiale ondernemingen. In zo’n geval zorgt u er maar beter voor dat iedereen min of meer op één lijn staat vooraleer de onderhandelingen beginnen.

Norbert Leenknecht illustreert dit voorbereidende denkproces op basis van zijn ervaring. “Als ondernemer bouw je een bedrijf uit het niets. En als je dat op het eind van de rit van de hand doet, is het toch een beetje je kind dat je verkoopt.” En daar staat geen prijs op. “Je voelt je ook verantwoordelijk voor het personeel dat achterblijft en waarmee je het beste voor hebt.”

Ook Vanpoucke waarschuwt dat alle aspecten goed moeten worden afgewogen. “Je kunt het onderste uit de kan proberen te halen, maar als je zoals ik van plan bent om aan boord te blijven, moet je de koper ook na de overname nog in de ogen kunnen kijken. En dan primeert de vlotte samenwerking op de centen.”

Hij ervoer ook de andere kant van de medaille, toen hij als koper met LCI onderhandelde om zijn bedrijf terug te kopen. “LCI had Infosoft in zijn boekhouding veel te hoog ingeschat.” Het koste hem tweeënhalf jaar om hen daarvan te overtuigen. “En een hard optreden,” geeft hij toe.

5. Wees discreet

De meeste bedrijfsleiders-eigenaars zijn ervoor beducht om veel ruchtbaarheid te geven aan hun verkoopplannen. Zodra hun bedoelingen bekend raken bij het personeel, de klanten of de leveranciers, duiken soms de wildste geruchten de kop op die het bedrijf en dus ook de verkoopprijs ervan kunnen ondermijnen.

“Het is natuurlijk onvermijdelijk dat je kandidaat-kopers informeert, en het is onmogelijk om de verkoopintentie blijvend geheim te houden,” zegt Kristo Van Holsbeeck. “Nochtans is hier ook een goede aanpak mogelijk. Ten eerste moet u goed het profiel van de mogelijke kandidaat-koper bepalen. Kan het een ondernemend particulier zijn, of wilt u een sectorgenoot? Zoekt u binnen Vlaanderen, België, of in het buitenland? Hoe kapitaalkrachtig moet de koper zijn? Moet hij over specifieke technische competenties beschikken?”

Op basis van dat profiel kunt u geïnteresseerden eerst doorlichten, voordat u ze inlicht over de identiteit van de onderneming die u wilt verkopen. Laat de kandidaat-kopers vooraf een vertrouwelijkheidovereenkomst tekenen. En ook na het ondertekenen daarvan moet u als verkoper voorzichtig zijn. Namen van klanten en leveranciers geeft u best niet meteen vrij.

Bij de vraag of zijn onderhandelingen discreet zijn verlopen, moet Lionel Vanpoucke hartelijk lachen. Zijn bedrijf kwam in een negatieve berichtenstroom terecht rond het faillissement van moederbedrijf LCI. “Maar dat hield Centric niet tegen om voluit zijn interesse te laten blijken. En zeker niet uit lijkenpikkerij.”

6. Zoek actief naar kopers

De verkoop vlot niet. De onderhandelingen vallen stil. De kandidaat-koper stelt onredelijke eisen. Het zijn symptomen die meestal wijzen op een ziekte waaraan veel overnames lijden: een tekort aan interesse. Zodra er zich maar één koper aanbiedt, hangt het succes van de overdracht ook van die ene partij af. “Hoewel dit niet altijd het geval hoeft te zijn, is het gevolg daarvan dikwijls willekeur en machtsvertoon,” weet Van Holsbeeck. “Ik had twee ernstige kandidaten,” zegt Leenknecht. “Eén daarvan liet het echter wat lang aanslepen, al was de prijszetting beter. Gezien het uiteindelijke resultaat had ik beter wat langer gewacht,” klinkt het een beetje bitter. “Het enige wat je daartegen kunt doen, is voldoende serieuze kandidaat-kopers zoeken, zodat – zonder tot een opbod te moeten komen – de positie van de verkoper in de onderhandelingen sterk genoeg is,” aldus Van Holsbeeck.

Lionel Vanpoucke zat op het eind van zijn verkoop alleen nog met Centric aan tafel. “Maar we hebben altijd op voet van gelijkheid onderhandeld. Nooit was er sprake van enige druk,” benadrukt hij. “Op een gegeven ogenblik liepen er hier veertig Centric-mensen rond om het bedrijf door te lichten, maar dat heb ik nooit als een bedreiging ervaren. Intussen ging ik hun klanten opzoeken om nog meer over hen te weten te komen. Ik wou geen tweede LCI.”

7. Zoek een bemiddelaar

Hoewel de koper en de verkoper bij de overdracht van een onderneming dezelfde overeenkomst sluiten, is de manier waarop ze daartoe komen wezenlijk anders. Van Holsbeeck: “De verkoper kent zijn bedrijf, droomt van een leven zonder financiële zorgen en wil dus een hoge prijs en weinig voorwaarden in het verkoopcontract. De koper zit daarentegen vol onzekerheden. Wat biedt de toekomst? Ziet hij niets over het hoofd? Is de informatie die de verkoper hem geeft wel juist? Daarom biedt hij een lage prijs en wil hij zich goed indekken met stevige garanties in het overnamecontract.”

Een derde persoon, ervaren in bemiddeling, kan in veel gevallen de gesprekken aan de gang houden en ervoor zorgen dat beide partijen tot een overeenkomst komen. “Ik zou de ondernemers zeker de raad willen geven om op z’n minst hun contracten voor te leggen aan een externe partij – een advocaat bijvoorbeeld – om de hiaten uit de overeenkomst te halen,” zegt Norbert Leenknecht. “Natuurlijk moeten beide partijen bereid te zijn om wat water in hun wijn te doen,” besluit Van Holsbeeck. “Maar het is uiteindelijk de verkoper die beslist.” Waarop Vanpoucke: “En daarbij ga je best niet overhaast te werk.”

Lieven Desmet

Verzamel verschillende kandidaat-kopers. Zoniet draait de verkoop van uw bedrijf uit op willekeur en machtsvertoon.

U kunt het onderste uit de kan proberen te halen. Maar als u aan boord wilt blijven, primeert de vlotte samenwerking op de centen.