Beleggers stappen naar de rechter als Nyrstar niet plooit

Een aantal beleggers stelt zich vragen bij de manier waarop de grondstoffenhandelaar Trafigura de macht heeft gegrepen bij Nyrstar. Bij de redding van het Belgische zinkbedrijf op 15 april zijn de kleine aandeelhouders de facto voor 98 procent onteigend. De aandeelhouders eisen meer transparantie over die operatie, en over de gebeurtenissen die eraan vooraf gingen.

Nyrstar kwam als ‘nieuwe ster’ op 29 oktober 2007 naar de beurs tegen een koers van 20 euro. Vandaag zijn de aandelen van de zinkgroep op de beurs minder dan 20 cent waard. Er zijn allicht enkele verkeerde strategische keuzes gemaakt in de loop der jaren. We hebben het over de beslissing eerst volop mijnen te kopen en die dan weer te verkopen. Het bedrijf heeft waarschijnlijk ook af en toe wat pech gehad, maar er zijn de jongste jaren mogelijk ook zaken gebeurd waar een reukje aan zit. Het drama bij Nyrstar in drie bedrijven.

1. Trafigura duikt op in het kapitaal van Nyrstar

In oktober 2014 dook de grondstoffenhandelaar Trafigura voor het eerst op in de lijst met aandeelhouders met een belang van iets meer dan 10 procent. Een maand later was dat belang al opgetrokken tot meer dan 15 procent. In augustus 2015 kocht Trafigura nog wat aandelen bij, zodat het 20 procent van Nyrstar in handen had.

Op dat moment startte de Europese Commissie een onderzoek, om na te gaan of de mededinging niet in gevaar zou komen. In december 2015 zette de Commissie het licht op groen. In het persbericht luidde het dat de Commissie Trafigura groen licht geeft “voor de facto alleenzeggenschap over Nyrstar”. “Op basis van de deelnamepercentages aan aandeelhoudersvergaderingen van Nyrstar in het verleden, levert dat controle op over een stabiele meerderheid van stemmen”, klonk het verder.

Volgens Kris Vansanten, een van de misnoegde kleine beleggers, is het pas echt fout beginnen te lopen vanaf het moment dat Trafigura de macht greep bij Nyrstar. Hij wijst er ook op dat Martyn Konig, vandaag de voorzitter van de raad van bestuur van Nyrstar, in april 2015 als onafhankelijke bestuurder werd binnengeloodst door Trafigura. “Hij is nochtans duidelijk verbonden met Trafigura, want hij is de hoofdstrateeg van het family office dat het geld van de partners en hooggeplaatste directieleden van Trafigura beheert”, zegt Vansanten, die managing partner is bij Quanteus Group, een consultant die bedrijven in transformatie of bedrijven in moeilijkheden adviseert. “Daardoor kon Trafigura zwaarder wegen op de beslissingen van de raad van bestuur.”

2. Trafigura is grootste aandeelhouder, leverancier en klant van Nyrstar

Voor Vansanten is het duidelijk dat we de periode van 2015 tot en met 2018 onder de loep moeten nemen. Hij dook in de jaarverslagen van Nyrstar van de voorbije jaren. Het jongste jaarverslag, dat van 2018, werd pas enkele weken geleden gepubliceerd.

“In de jaarverslagen staan de belangrijkste parameters opgesomd die een impact hebben op de winst: de prijzen van zink en lood, de verwerkingstarieven en de wisselkoersen”, zegt Vansanten. “Er staat ook telkens bij wat de impact van bijvoorbeeld een lagere zinkprijs op de winstgevendheid is. Ik heb berekend wat de ebitda of de winst in brede zin had moeten zijn in 2016 op basis van de veranderingen in de prijzen, de tarieven en de wisselkoersen. Ik kom uit op een verschil van 90 miljoen euro met de werkelijk gerealiseerde ebitda. Voor 2017 en vooral voor 2018 zijn de verschillen veel groter. In totaal is er meer dan 750 miljoen euro winst zoek. Ik weet ook dat deze analyse bediscussieerbaar is, maar ze stemt wel tot nadenken.”

Als er een verliezende partij is, dan moet er ook een winnende partij zijn. Zo bedacht Vansanten: “Ik ging ook kijken in de jaarverslagen van Trafigura en daar zie je in de afdeling metalen en mineralen dat Trafigura in totaal in de jaren 2016, 2017 en 2018 ongeveer 500 miljoen dollar meer winst maakte dan in 2015, het jaar vooraleer Trafigura de macht greep bij Nyrstar. Dat doet vermoeden dat de aan- en verkoopcontracten tussen Nyrstar en Trafigura vooral in het voordeel van die laatste waren opgesteld. Trafigura is een wereldspeler, die de markt door en door kent en een goede inschatting kan maken van waar de prijzen naartoe gaan. Daarnaast zijn er ook allerlei inconsistenties terug te vinden in de jaarverslagen van Trafigura.”

Op 15 april 2019, toen Nyrstar in acute geldnood zat en onder de schulden dreigde te bezwijken, sprong Trafigura bij. Bij die reddingsoperatie werd een nieuwe structuur opgericht, waar alle activa van Nyrstar in terecht kwamen. Trafigura kreeg een belang van 98 procent, de andere aandeelhouders een belang van 2 procent in deze nieuwe structuur. “We moeten niet enkel kijken naar de operatie van 15 april, maar we moeten teruggaan in de tijd”, zegt ook meester Laurent Arnauts, die samen met zijn medevennoot Robert Wtterwulghe een groep kleine aandeelhouders vertegenwoordigt.

Arnauts: “Er zijn een aantal financieringsovereenkomsten tussen Trafigura en Nyrstar geweest, waarin mogelijk garanties zijn gegeven over terugbetalingen. Zijn er op die manier door de jaren heen een aantal activa overgeheveld van Nyrstar naar Trafigura? Trafigura leverde grondstoffen aan Nyrstar en verhandelde diens afgewerkte produkten. Misschien waren dat wel wurgcontracten. We eisen transparantie over al die overeenkomsten, waarvan het bestaan maar niet de inhoud werd meegedeeld aan de aandeelhouders. Het resultaat roept op zijn minst vragen op: Nyrstar is na drie jaar uitgemergeld, en controleaandeelhouder Trafigura blaakt van gezondheid. In een groep kan je niet zomaar een vennootschap slachtofferen.”

3. De gebeurtenissen van de voorbije drie weken

Op 3 juni verstuurde het advocatenkantoor Watt Legal van Arnauts en Wtterwulghe een ingebrekestelling naar Nyrstar. “We vroegen het bedrijf klaarheid te scheppen over de voorwaarden waaronder de operatie is gebeurd”, zegt meester Arnauts. “De obligatiehouders hebben wellicht meer volledige informatie gekregen. Zij moesten instemmen met een haircut, wat wil zeggen dat ze een deel van de schulden kwijtschelden. De aandeelhouders hebben slechts een samenvatting van die informatie gekregen.” Het bedrijf kreeg tien dagen om de vragen van de aandeelhouders te beantwoorden, maar ging daar niet op in. Daarna diende Arnauts en Wtterwulghe in naam van de kleine aandeelhouders klacht in bij de toezichthouder FSMA.

Afgelopen woensdag, na beurstijd, stuurde de FSMA een vreemd bericht de wereld in. De toezichthouder adviseerde de aandeelhouders van Nyrstar de jaarrekening niet goed te keuren op de algemene vergadering van 25 juni. Ook de bedrijfsrevisor vond dat er te weinig informatie was om de jaarrekening te controleren. Arnauts is blij met die steun van de FSMA. “De FSMA is natuurlijk geen rechter. Als Nyrstar de aanbevelingen van de FSMA niet volgt, dan moet het bedrijf straks aan de rechter uitleggen waarom. Het komt niet goed over als je zomaar de aanbevelingen van de regulator negeert.”

De FSMA waarschuwde dat Nyrstar onvoldoende informatie had verstrekt aan zijn aandeelhouders over de deal met de grondstoffenhandelaar Trafigura die op 15 april werd bekendgemaakt. De FSMA zegde er meteen bij dat ze de raad van bestuur van Nyrstar had aanbevolen de goedkeuring van de jaarrekening met vijf weken uit te stellen.

Woensdagnacht om 1 uur stuurde Nyrstar een persbericht uit met een update over de voorwaarden van de herkapitalisering van de zinkgroep door zijn grootste aandeelhouder Trafigura. Op de website van Nyrstar werden drie documenten geplaatst. “Dat is niet voldoende”, reageert Arnauts. “De timing van Nyrstar is ook heel bijzonder: een uur na de deadline voor het indienen van schriftelijke vragen voor de algemene vergadering. We hebben het bedrijf nu opnieuw de vraag gesteld wanneer we meer informatie zullen krijgen en wanneer we onze vragen mogen stellen. Het is mij ook nog niet duidelijk of de algemene vergadering zal worden uitgesteld, of enkel de stemming over de jaarrekening of alles gewoon doorgaat zoals gepland.”

Valt er nog iets te rapen voor beleggers?

De belangrijkste vraag voor beleggers is of ze nog een deel van hun verliezen kunnen recupereren. Daarop kunnen we voorlopig geen antwoord geven. Een professionele belegger, die liever anoniem wil blijven, heeft er niet veel hoop op. “Dit lijkt me een zinloos achterhoedegevecht. Als de beleggers gelijk halen voor de rechter, dan is er geen alternatieve witte ridder om Nyrstar van het faillissement te redden. De activa van Nyrstar zullen voor een appel en een ei worden geveild om de schuldenput te dempen, met enorme onzekerheid voor de tewerkstelling tot gevolg.”

Arnauts is het daar helemaal niet mee eens. “Als blijkt dat Trafigura misbruik heeft gemaakt van haar controle over Nyrstar kan dat geld gerecupereerd worden of Trafigura zal de andere aandeelhouders meer moeten gunnen dan die schamele 2 procent in de nieuwe structuur.” Hij gelooft er niet in dat Trafigura het tot een faillissement zou laten komen.

Vansanten hoopt vooral dat de overheid ingrijpt. “Opnieuw verdwijnt het beslissingscentrum van een bedrijf uit België.” Tegelijkertijd vindt hij dat door deze affaire duidelijk is dat de kleine beleggers te weinig bescherming genieten. “Als bedrijven, misschien niet de letter, maar op zijn minst de geest van de corporate governance zomaar met de voeten mogen treden, en een toezichthouder daar niets kan tegen doen, dan is dat meer dan zorgwekkend. Van kleine beleggers wordt verwacht dat zij elk jaarverslag met honderden pagina’s van a tot z lezen, dat ze daarin de anomalieën opmerken en signaleren. Als die kleine beleggers zelf de bewijzen van malversaties moeten aandragen, opdraaien voor alle kosten van juridische adviseurs en de rechtspleging om hun gelijk te halen, dan zeg je eigenlijk tegen beleggers dat ze beter wegblijven van de beurs.”

Arnauts heeft er goede hoop op dat het bedrijf onder druk van de toezichthouder zal zwichten, maar voegt eraan toe dat hij desnoods naar de rechter trekt om zijn gelijk te halen.