Zo loopt je algemene vergadering gesmeerd

De gewone algemene vergadering (GAV) keurt de jaarrekening goed, keert dividenden uit en verleent kwijting aan bestuurders en commissarissen. De aandeelhouders kunnen vragen stellen en daar akte van laten nemen.

1 Waarom een algemene vergadering?

De gewone algemene vergadering is een verplichte jaarlijkse bijeenkomst, waarop de vennoten (van een bvba) of de aandeelhouders (van een nv) de jaarrekening goedkeuren. Gewoonlijk gebeurt dat op basis van het jaarverslag en het commissarisverslag. Tijdens de vergadering kunnen de aandeelhouders of vennoten zich uitspreken over de bestemming van de resultaten en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Er wordt gestemd bij gewone meerderheid, dat wil zeggen 50 procent van de maatschappelijke aandelen plus één stem. “De gewone algemene vergadering is voor de aandeelhouders het uitgelezen moment om hun stem te laten horen en de bestuurders ter verantwoording te roepen”, zegt Jean-François Goffin, partner bij CMS DeBacker. “In geval van conflict wordt afwezigheid als een zware fout beschouwd, die de tussenkomst van een rechter achteraf bemoeilijkt.”

2 Wanneer moet ze plaatsvinden?

De GAV moet binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar plaatsvinden. Als het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar, komen de vennoten of aandeelhouders uiterlijk op 30 juni samen. De datum staat vaak vermeld in de statuten. Er staat bijvoorbeeld dat de GAV de eerste donderdag van de maand mei wordt gehouden. “Raakt de jaarrekening op de algemene vergadering niet goedgekeurd, dan geeft de wet de raad van bestuur de toestemming om de vergadering meteen drie weken uit te stellen”, legt Goffin uit. “In die tijd kan er worden bijgestuurd. Wat telt, is dat de rekening binnen de 30 dagen na goedkeuring en ten laatste zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar wordt neergelegd bij de Nationale Bank. In ons voorbeeld is dat uiterlijk op 30 juli.” In werkelijkheid wordt er tot 30 augustus een oogje dichtgeknepen, weet de advocaat. “Daarna hebben laatkomers een boete aan hun been en kunnen ze burgerlijk aansprakelijk worden gesteld wanneer de schade geleden door derden geacht wordt het gevolg te zijn van het niet-naleven van de termijnen.”

3 Hoe bereid je een GAV voor?

Voorafgaand aan de GAV stelt de raad van bestuur een aantal documenten op, die samen de jaarrekening vormen (de inventaris, de balans, de resultatenrekening en de bijlage). Als een onderneming minstens twee van de drie volgende drempels overschrijdt, wordt ze wettelijk gezien niet beschouwd als een kleine onderneming en moet ze een jaarrapport opstellen en een commissaris aanstellen, die een auditverslag maakt: 50 werknemers, 7.300.000 euro jaaromzet, 3.650.000 euro balanstotaal. De raad van bestuur sluit de jaarrekening af en legt ze eventueel voor aan de commissaris. Twee weken voor de algemene vergadering moet alles klaar zijn.

Tenzij anders vermeld in de statuten, worden op dat moment de oproepingsbrieven aangetekend verstuurd naar alle aandeelhouders of deelnemingen die recht geven om aan de algemene vergadering deel te nemen of ze bij te wonen. De brief moet zeker vermelden welke punten op de agenda van de vergadering staan. Ook het orgaan dat de vergadering bijeenroept en de plaats, datum en uur van de vergadering moeten erin terug te vinden zijn (zie voorbeeld).

4 Hoe verloopt een GAV?

De algemene vergadering neemt eerst het jaarverslag en het commissarisverslag in ontvangst en bespreekt de jaarrekening. Vervolgens keurt ze de jaarrekening goed en spreekt ze zich in een bijzondere stemming uit over de kwijting van de bestuurders en commissarissen. Daarmee erkennen de aandeelhouders dat de bestuurders en commissarissen zich in het voorbije boekjaar correct van hun taak hebben gekweten. “De kwijting biedt maar een beperkte bescherming”, waarschuwt Goffin. “Als het bedrijf failliet gaat, kan ze tegenover de curator niet worden ingeroepen wanneer de bestuurder een fout heeft gemaakt. Toch is het een belangrijk signaal. Door de bestuurders kwijting te verlenen, ontheft het bedrijf hen van hun contractuele verantwoordelijkheid.”

5 Waarvoor dient het verslag?

“Op de GAV hebben de aandeelhouders het recht vragen te stellen. De bestuurders zijn verplicht de vragen te beantwoorden, voor zover ze rechtstreeks verband houden met een punt op de agenda en het antwoord de commerciële belangen en de geheimhoudingsverbintenissen van de onderneming niet schendt. Als een aandeelhouder voorbehoud maakt bij het gegeven antwoord, kan hij zijn vragen en het antwoord laten opnemen in het verslag. Dat kan bijvoorbeeld nuttig zijn als achteraf gerechtelijke stappen worden ondernomen.”

CORALIE RAMON