“We zouden de code-Lippens verplicht kunnen maken”

Zijn de lonen van onze managers te hoog? Zijn onze bedrijven voldoende transparant? Moeten we meervoudig stemrecht toelaten? Drie keien in de corporate governance – Maurice Lippens, Louis Verbeke en Lutgart Van den Berghe – geven antwoorden. En onthullen het fenomeen van ‘greenmail’: chantage in de bestuurskamer.

Eergisteren, 21 maart, werd Maurice Lippens (voorzitter van Fortis) gekozen als opvolger van Louis Verbeke (vennoot bij Allen & Overy) aan het hoofd van het Belgian Governance Institute (BGI), een organisatie die ijvert voor deugdelijk bestuur. Een week eerder zaten beide tenoren samen met Lutgart Van den Berghe, executive director van het BGI, voor een gesprek met Trends. “Misschien word ik gekozen als voorzitter,” lachte Lippens toen. “Je zult toch een ernstig pleidooi moeten afsteken,” waarschuwde Louis Verbeke. Een lachende Lippens: “Oei, dat zal moeilijk zijn.” Onze Franstalige collega’s van Trends-Tendances noemden Maurice Lippens onlangs de Godfather van de Belgische economie. Met een foto van Marlon Brando als Don Corleone ernaast (de omslag hangt vandaag in de gang voor het bureau van de graaf, naast tientallen andere cartoons). Don Corleone liet zijn tegenstanders neerknallen. Maurice Lippens schiet enkel met woorden voor diegenen die corporate governance niet ter harte nemen. Maar het zijn dan wel scherpe woorden.

TRENDS. Vindt u dat de staatssecretaris voor Overheidsbedrijven, Bruno Tuybens, het debat over deugdelijk bestuur vooruit heeft geholpen door de lonen van topmanagers van overheidsbedrijven bekend te maken?

MAURICE LIPPENS. “Ik zou niet zeggen dat de manier waarop hij die salarissen van overheidsmanagers heeft bekendgemaakt belachelijk is, maar ik zou het nooit zo gedaan hebben. Voor iemand als Guy Quaden of Didier Bellens maakt het weinig verschil. In het kader van de code-Lippens voor beursgenoteerde bedrijven zou hun salarispakket toch bekendgemaakt worden. Maar moest dit gebeuren voor de andere overheidsmanagers, zonder voorafgaand overleg? Ik vind van niet. Ik denk ook niet dat het voor alle topmensen op alle niveaus van instellingen met een publiek karakter moet gelden, zoals ziekenhuizen, mutualiteiten of politieke partijen. Want dan komen we zonder het goed en wel te beseffen terecht in een stalinistisch systeem.”

Hoever moet transparantie volgens u gaan?

LIPPENS. “Transparantie begint waar het nuttig is en een bijdrage levert tot het goed functioneren van een organisatie. In de code-Lippens hebben we de nadruk gelegd op de criteria van remuneratie en de transparantie daarover in het jaarverslag. Zowel de verloning van de chief executive officer (CEO) en zijn hele managementteam als de vergoedingspolitiek zelf zijn belangrijk. Zonder de Picanolaffaire was er nooit zo’n hetze geweest rond de bekendmaking van absolute salarissen van topmanagers.”

De discussie is te veel op de spits gedreven?

LOUIS VERBEKE. “Appels worden met peren vergeleken. Men zet netto-inkomens die niet belastbaar zijn naast brutolonen waar de sociale bijdragen niet van werden afgetrokken. Ik ken persoonlijk een CEO die een bruto-inkomen krijgt waarmee hij zijn secretaresse, kantoor, wagen en chauffeur betaalt. Uiteraard is dat een ander bedrag dan het salaris van de CEO die dat niet moet doen. Het stoort mij mateloos dat er zo weinig gedegenheid is in de verslaggeving.”

Vindt u de verhouding tussen wat politici en bedrijfsleiders verdienen, gerechtvaardigd?

VERBEKE. “Kijk naar het fiscaal vrijgestelde bedrag bij ministers. En kijk naar de pensioenverplichtingen voor de staat, die bij politici substantieel hoger zijn. En breng de auto en chauffeur, het secretariaat en de ambtswoning in rekening. Dán mag je vergelijken. Een politicus zal dan nog steeds een stuk minder verdienen dan een bedrijfsleider. Zelfs de president van Amerika verdient een fractie van wat een CEO van General Electric verdient.”

LIPPENS. “Politici doen niet aan politiek om tot de beste grootverdieners gerekend te worden, wel om over meer beslissingsmacht en maatschappelijke invloed te beschikken. De waarde daarvan kan je niet op papier zetten. Hun drijfveer om keihard te werken, is het streven naar macht. Als wij gesprekken hebben met politici over de corporategovernancecode in België, zijn hun invalshoeken totaal anders. Zij denken in machtstermen.”

In Nederland blijkt 88 % van alle beursgenoteerde bedrijven volledig te voldoen aan de code-Tabaksblat. België haalt niet zo’n beste score tot nu toe.

LUTGART VAN DEN BERGHE. “Die vergelijking gaat gewoon niet op. Wij zijn veel veeleisender dan onze noorderburen. In Nederland heb je honderd regeltjes en de bedrijven moeten op een vragenlijst aanstippen aan welke regeltjes ze beantwoorden. Box ticking, noem ik dat. Je voldoet daar aan de code op twee manieren: als je hem naleeft of als je kunt uitleggen waarom je hem niet naleeft en je aandeelhouders met die uitleg akkoord gaan. Grote beursgenoteerde fondsen die met certificaten werken in een stichting administratiekantoor – waar de meerderheid van de stemmen bij de stichting zit – krijgen natuurlijk het akkoord van hun aandeelhouder. Dan is het niet moeilijk om te beantwoorden aan de code, terwijl die bedrijven de code in de praktijk daarom nog niet hoeven na te leven. Wij hebben de lat veel hoger gelegd.”

VERBEKE. “Het is in Nederland alsof je zou zeggen: je hebt de biecht gekregen, dus heb je geen zonde gepleegd. Fout natuurlijk.”

VAN DEN BERGHE. “Het is toch ongelooflijk wat er in België op korte termijn al op het vlak van corporate governance is gerealiseerd. Het publiek verwacht dat alles van vandaag op morgen in orde komt, maar dat kan niet. Neem nu een belangrijk ijkpunt: sinds 1 januari moeten alle beursgenoteerde bedrijven een corporategovernancecharter op hun website hebben staan. Als je kijkt naar de beurskapitalisatie, voldoet vandaag 96 % aan dit principe. Er is enkel nog een probleem bij de kleine beursgenoteerde ondernemingen.”

Deminor wil aan aandeelhoudersactivisme doen door met een ‘kuitenbijtersfonds’ actief te worden in bedrijven die niet transparant genoeg zijn. Kan zoiets deugdelijk bestuur bevorderen?

VAN DEN BERGHE. “Deminor ziet dat andere activisten zoals Knight Vinke en Calpers ( nvdr – die bij Suez, Shell en VNU optreden) aandelen kopen van bedrijven, er eens goed aan de boom schudden waardoor de beurskoers omhooggaat, en daardoor een meerwaarde incasseren. Zij willen dat ook en treden dus uit hun klassieke rol. Ze wachten niet meer tot misnoegde aandeelhouders hen contacteren, ze nemen nu zelf positie in in een markt waar heel veel geld te verdienen valt.”

LIPPENS. “Deminor wil eigenlijk geld verdienen door een beetje te gokken. De vraag is echter of dat activisme altijd in het belang van het bedrijf is.”

VERBEKE. “In Amerika wordt de raad van bestuur meer en meer een raad van advocaten. Ondernemen is risico nemen, maar als je elke mogelijke fout bij het nemen van risico te hard gaat bestraffen, krijg je net het omgekeerde effect: bedrijven die niet meer vooruit kunnen of willen. In de VS is de grootste industrie de juridische sector. De totale kost aan liabilities schommelt er tussen 3 en 5 % van het bruto binnenlands product. Dat is evenveel als het Amerikaanse defensiebudget. Is dat wat we willen in Europa? We can’t afford it. Het geld dat daar naartoe vloeit, kan niet naar onze sociale zekerheid, de gezondheidszorg of het onderwijs.”

LIPPENS. “In een raad van bestuur zetelen is al niet eenvoudig. Maar tegenwoordig in een auditcomité zitting hebben, dat moet je durven…”

VERBEKE. “Je moet er bijna masochistisch voor zijn.”

Is Deminor verkeerd bezig?

VERBEKE. “Dat zeg ik niet. Maar als zij dit stukje van de Amerikaanse puzzel naar hier willen overbrengen, kan dit perverse effecten hebben. In de VS zie je het fenomeen van de greenmail. Daar worden bedrijven benaderd door spelers op de markt die hen vragen: ‘koop mijn aandelen voor een overdreven prijs, anders kom ik wel eens miserie maken’.”

VAN DEN BERGHE. “In Japan worden sommige aandeelhouders zelfs beloond om niet naar de algemene vergadering te komen, omdat ze anders tumult gaan maken. Een aantal bedrijven heeft dat proberen op te lossen door alle algemene vergaderingen op eenzelfde dag te laten doorgaan.”

In België geldt het principe van één aandeel, één stem. Is dat beter geschikt dan het meervoudig stemrecht?

VERBEKE. “Bij het Belgian Governance Institute zijn we voorstander van meervoudig stemrecht. Omdat dit de mogelijkheid geeft aan significante aandeelhouders om hun aandelen te laten verwateren, maar niet hun stemrecht. We koppelen dat wel aan een verhoogd toezicht op het gebruik van dit stemrecht. In ruil voor een grotere transparantie en controle kunnen deze aandeelhouders met additionele pk’s sneller rijden en langer in het bedrijf aanwezig blijven.”

VAN DEN BERGHE. “Een van de suggesties waar we aan denken is de naleving van de code-Lippens verplicht te maken.”

Als u de code-Lippens verplicht wil maken, moet u ze in een wettekst laten gieten.

VERBEKE. “Het is perfect denkbaar dat je het gebruik van het meervoudig stemrecht afhankelijk maakt van bepaalde afdwingbare juridische verplichtingen, zoals een bijzonder auditverslag. De revisor rapporteert dan in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering over alle transacties tussen controlerende of significante aandeelhouders. Zodat er geen misbruik kan gebeuren. Of je maakt de samenstelling van bepaalde comités in de raad van bestuur verplicht. Als we door meervoudig stemrecht een bedrijf een grotere groeimotor kunnen geven, laten we dan ook het rem- en stuursysteem op een hoger niveau krikken. Er zullen altijd slechte chauffeurs zijn. Maar dat is nog geen reden om slechte auto’s te laten rondrijden.”

Lakshmi Mittal wil via meervoudig stemrecht de familiale controle in zijn groep behouden, ook na een eventuele fusie met Arcelor. Een goede zaak?

VERBEKE. “Een voogdijoverheid zou van Mittal kunnen eisen dat die groep omstandig uitlegt aan de beleggers dat hun gesloten structuur een risicofactor is op het vlak van liquiditeit en zelfs op het vlak van misbruik van beslissingsmacht.”

LIPPENS. “Ook de pers speelt daarin haar rol. Ze moet aan de publieke opinie uitleggen hoe dat nu eigenlijk zit bij Mittal. De aandeelhouders van Arcelor moeten dan beslissen of ze aandeelhouder willen worden in een groep waar zoveel disproportionele macht zit bij de controlerende familie.”

Wordt meervoudig stemrecht niet misbruikt door overheden die ‘economisch patriottisme’ nastreven en hun nationale kampioenen willen beschermen?

LIPPENS. “In Frankrijk tiert chauvinisme welig. De Nederlanders worden ook chauvinistisch nu hun grootste bedrijven worden overgenomen. Ik zeg niet: vae victis, wee de overwonnenen. Maar het is wel zo dat de kleinere landen in Europa kwetsbaarder staan tegenover de andere landen. Het probleem is: hoe ga je met de huidige systemen Frankrijk dwingen om dat economische patriottisme te laten varen? Misschien wachten tot Chirac met pensioen gaat? Ik kan wel begrijpen dat een regering op energievlak bepaalde belangen in eigen handen wil houden. Op nucleair vlak misschien ook. Maar dat premier Dominique de Villepin zegt dat hij hier is om Frankrijk te verdedigen tegen de rest van de wereld, dat is aberrant.”

Piet Depuydt