Sommige beleggers hebben vragen bij de manier waarop de grondstoffenhandelaar Trafigura de macht heeft gegrepen bij Nyrstar. Ze eisen meer transparantie van de zinkgroep. De toezichthouder FSMA en de rechter treden hen bij.
Nyrstar kwam op 29 oktober 2007 als ‘nieuwe ster’ naar de beurs tegen een koers van 20 euro. Vandaag zijn de aandelen van de zinkgroep op de beurs minder dan 20 cent waard. Er zijn allicht enkele verkeerde strategische keuzes gemaakt in de loop der jaren. Denk aan de beslissing eerst volop mijnen te kopen en die dan weer te verkopen. Het bedrijf heeft waarschijnlijk ook af en toe wat pech gehad. Maar er zijn de jongste jaren mogelijk ook zaken gebeurd waar een reukje aan zit. Het drama van Nyrstar is er een in drie bedrijven.
1 TRAFIGURA DUIKT OP IN HET KAPITAAL VAN NYRSTAR
In oktober 2014 dook de grondstoffenhandelaar Trafigura voor het eerst op in de lijst van aandeelhouders, met een belang van iets meer dan 10 procent. Een maand later was dat al opgetrokken tot meer dan 15 procent. In augustus 2015 kocht Trafigura nog wat aandelen bij, zodat het 20 procent van Nyrstar in handen had.
Op dat moment startte de Europese Commissie een onderzoek, om na te gaan of de concurrentie in gevaar zou komen. In december 2015 zette de Commissie het licht op groen. In het persbericht luidde het dat de Commissie Trafigura groen licht gaf “voor de facto alleenzeggenschap over Nyrstar”. “Op basis van de deelnamepercentages aan aandeelhoudersvergaderingen van Nyrstar in het verleden, levert dat de controle op over een stabiele meerderheid van de stemmen”, klonk het voorts.
Volgens Kris Vansanten, een van de misnoegde kleine beleggers, is het pas echt fout beginnen te lopen vanaf het moment dat Trafigura de macht greep bij Nyrstar. Hij wijst er ook op dat Martyn Konig, vandaag de voorzitter van de raad van bestuur van Nyrstar, in april 2015 als onafhankelijke bestuurder werd binnengeloodst door Trafigura. “Hij is nochtans duidelijk verbonden met Trafigura, want hij is de hoofdstrateeg van het family office dat het geld van de partners en hooggeplaatste directieleden van Trafigura beheert”, zegt Vansanten, managing partner bij Quanteus Group, een consultant die bedrijven in transformatie of bedrijven in moeilijkheden adviseert. “Daardoor kon Trafigura zwaarder wegen op de beslissingen van de raad van bestuur.”
Volgens mijn analyse is meer dan 750 miljoen euro winst van Nyrstar zoek” – Kris Vansanten, managing partner Quanteus Group
2 TRAFIGURA IS AANDEELHOUDER, LEVERANCIER EN KLANT VAN NYRSTAR
Voor Vansanten is het duidelijk dat we de periode van 2015 tot en met 2018 onder de loep moeten nemen. Hij dook in de jaarverslagen van Nyrstar van de voorbije jaren. Het jongste jaarverslag, dat van 2018, werd pas enkele weken geleden gepubliceerd.
“In de jaarverslagen staan de belangrijkste parameters die een impact hebben op de winst: de prijzen van zink en lood, de verwerkingstarieven en de wisselkoersen”, zegt Vansanten. “Ik heb berekend wat de ebitda – de winst in brede zin – had moeten zijn in 2016 op basis van de veranderingen in de prijzen, de tarieven en de wisselkoersen. Ik kom uit op 90 miljoen euro méér dan de werkelijk gerealiseerde ebitda. Voor 2017 en vooral voor 2018 zijn de verschillen veel groter. In totaal is meer dan 750 miljoen euro winst zoek. Ik weet dat die analyse betwistbaar is, maar ze stemt tot nadenken.”
Vansanten: “Ik ging ook kijken in de jaarverslagen van Trafigura en daar zie je in de afdeling metalen en mineralen dat Trafigura in de jaren 2016, 2017 en 2018 in totaal ongeveer 500 miljoen dollar meer winst maakte dan in 2015, het jaar voor Trafigura de macht greep bij Nyrstar. Dat doet vermoeden dat de aan- en verkoopcontracten tussen Nyrstar en Trafigura vooral in het voordeel van die laatste waren opgesteld. Trafigura is een wereldspeler, die de markt door en door kent en een goede inschatting kan maken van waar de prijzen naartoe gaan. Daarnaast zijn ook allerlei inconsistenties terug te vinden in de jaarverslagen van Trafigura.”
Op 15 april 2019, toen Nyrstar in acute geldnood zat en onder de schulden dreigde te bezwijken, sprong Trafigura bij. Bij die reddingsoperatie werd de nieuwe structuur NN2 opgericht, waar alle activa van Nyrstar in terechtkwamen. Trafigura kreeg een belang van 98 procent in NN2. De andere aandeelhouders van Nyrstar werden de facto onteigend, met een belang van 2 procent in die nieuwe structuur.
“Er zijn een aantal financieringsovereenkomsten tussen Trafigura en Nyrstar geweest, waarin mogelijk garanties zijn gegeven over terugbetalingen”, zegt ook meester Laurent Arnauts, die samen met zijn medevennoot Robert Wtterwulghe een groep kleine aandeelhouders vertegenwoordigt. “Zijn zo door de jaren heen activa overgeheveld van Nyrstar naar Trafigura? Trafigura leverde grondstoffen aan Nyrstar en verhandelde diens afgewerkte producten. Waren dat wurgcontracten? We eisen transparantie over al die overeenkomsten, waarvan het bestaan maar niet de inhoud werd meegedeeld aan de aandeelhouders. Het resultaat roept vragen op: Nyrstar is na drie jaar uitgemergeld, en zijn controleaandeelhouder Trafigura blaakt van gezondheid. In een groep kan je niet zomaar een vennootschap slachtofferen.”
3 DE VOORBIJE DRIE WEKEN
Op 3 juni verstuurde het advocatenkantoor Watt Legal van Arnauts en Wtterwulghe een ingebrekestelling naar Nyrstar. “We vroegen klaarheid te scheppen over de voorwaarden waaronder de operatie is gebeurd”, zegt meester Arnauts. “De obligatiehouders hebben meer volledige informatie gekregen. Zij moesten instemmen met een hair cut, wat wil zeggen dat ze een deel van de schulden kwijtschelden. De aandeelhouders hebben slechts een samenvatting van die informatie gekregen.” Daarna dienden Arnauts en Wtterwulghe in naam van de kleine aandeelhouders een klacht in bij de toezichthouder FSMA.
Nyrstar is na drie jaar uitgemergeld, en zijn controleaandeelhouder Trafigura blaakt van gezondheid” – Laurent Arnauts, Watt-Legal
Op 19 juni, na beurstijd, deed de FSMA een opmerkelijke demarche. De toezichthouder adviseerde de aandeelhouders van Nyrstar de jaarrekening niet goed te keuren op de algemene vergadering van 25 juni. Ook de bedrijfsrevisor vond dat er te weinig informatie was om de jaarrekening te controleren. Arnauts was blij met die steun van de FSMA. “De FSMA is natuurlijk geen rechter. Als een bedrijf de aanbevelingen van de FSMA niet volgt, dan moet het aan de rechter uitleggen waarom. Het komt niet goed over als je zomaar de aanbevelingen van de regulator negeert.”
De FSMA waarschuwde dat Nyrstar zijn aandeelhouders onvoldoende informatie had gegeven over de deal met Trafigura die op 15 april werd bekendgemaakt. De FSMA zei erbij dat ze de raad van bestuur van Nyrstar had aanbevolen de goedkeuring van de jaarrekening met vijf weken uit te stellen.
Op 20 juni om 1 uur stuurde Nyrstar een persbericht uit met een update over de voorwaarden van de herkapitalisering van de zinkgroep door Trafigura en werden drie documenten op de website geplaatst. “Die timing is heel bijzonder: een uur na de deadline voor het indienen van schriftelijke vragen voor de algemene vergadering”, zegt Arnauts.
In het weekend stuurde Nyrstar dat de stemming over de jaarrekening zou worden uitgesteld. Dat vonden de aandeelhouders onvoldoende. Ze trokken naar de ondernemingsrechtbank en kregen gelijk. Ook de stemming over de kwijting en de verloning van de bestuurders mocht dinsdag niet doorgaan op de algemene vergadering.
De aandeelhouders konden wel vragen stellen, maar kregen enkel “ontwijkende antwoorden”. Arnauts: “Er lagen ook drie mappen met de gevraagde informatie ter inzage, maar de aandeelhouders moesten die ter plaatse raadplegen. Het gaat om 1500 pagina’s. De aandeelhouders moesten kiezen tussen het doorbladeren van die mappen of het luisteren naar de antwoorden van de bestuurders op hun vragen.” Het is wachten op de nieuwe algemene vergadering die Nyrstar moet organiseren.
18,6 eurocent
bedraagt de koers van het aandeel Nyrstar.
Valt er nog iets te rapen voor de belegger?
De belangrijkste vraag voor de beleggers is of ze nog een deel van hun verliezen kunnen recupereren. Een professionele belegger, die liever anoniem wil blijven, heeft er niet veel hoop op. “Dit lijkt me een zinloos achterhoedegevecht. Als de beleggers hun gelijk halen voor de rechter, dan is er geen witte ridder om Nyrstar van het faillissement te redden. De activa van Nyrstar zullen voor een appel en een ei worden geveild om de schuldenput te dempen, met enorme onzekerheid voor de werkgelegenheid tot gevolg.”
Advocaat Laurent Arnauts is het daar niet mee eens. “Als blijkt dat Trafigura misbruik heeft gemaakt van zijn controle over Nyrstar, kan dat geld gerecupereerd worden. Of Trafigura zal de andere aandeelhouders meer moeten gunnen dan 2 procent in de nieuwe structuur.” Hij gelooft niet dat het tot een faillissement komt.
Aandeelhouder Kris Vansanten hoopt dat de overheid ingrijpt. “Opnieuw verdwijnt het beslissingscentrum van een bedrijf uit België.” Tegelijkertijd vindt hij dat door deze affaire duidelijk is dat de kleine beleggers te weinig bescherming hebben. “Als bedrijven misschien niet de letter, maar op zijn minst de geest van corporate governance met de voeten mogen treden, en een toezichthouder daar niets tegen kan doen, dan is dat meer dan zorgwekkend. Van kleine beleggers wordt verwacht dat zij de honderden pagina’s van een jaarverslag van a tot z lezen, en dat ze daarin de anomalieën opmerken en signaleren. Als die kleine beleggers zelf de bewijzen van malversaties moeten aandragen, opdraaien voor alle kosten van juridisch adviseurs en de rechtspleging om hun gelijk te halen, dan zeg je eigenlijk tegen beleggers dat ze beter wegblijven van de beurs.”
Arnauts: “Misschien moeten we in de aanloop naar de nieuwe algemene vergadering nog juridische stappen ondernemen. Nyrstar moet de beschikking van de rechter niet enkel naar de letter, maar ook naar de geest toepassen.”
De waardering van Nyrstar
In de documenten die Nyrstar vorige week vrijgaf, duikt voor het eerst een waardering op. Het Amerikaanse adviesbureau Duff & Phelps trok alle uitstaande schulden van Nyrstar af van de waarde van de activa van het bedrijf en kwam uit op minus 293 miljoen euro.
Hetzelfde bureau maakte ook een inschatting van de waarde van Nyrstar na de schuldherschikking en kwam dan uit op een waardering van ongeveer 747 miljoen euro. Het beursgenoteerde Nyrstar heeft vandaag een belang van 2 procent in het nieuwe, geherstructureerde bedrijf dat door Trafigura werd opgericht. Dat zou betekenen dat Nyrstar een beurswaarde heeft van 14,9 miljoen euro of 13,6 cent per aandeel. Vrijdagavond sloot het aandeel op 18,6 cent.
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier