“Onze raad van bestuur is echt onafhankelijk”

Interbrew kreeg eerder dit jaar de Best Board Award 2003 vanwege zijn deugdelijk bestuur. Nochtans wordt de drie families die in de raad van bestuur zitten heel wat invloed toegedicht. Ze zouden zelfs een actieve rol hebben gespeeld bij de overname van het Duitse Beck’s. Wat is het standpunt van voorzitter Pierre Jean Everaert terzake? De chairman klapt uit de biecht.

De Rolodex van Pierre Jean Everaert (64) is legendarisch. Op 21 mei had de voorzitter van de raad van bestuur van Interbrew een afspraak in het Witte Huis. Op die bewuste datum werd ook de Best Board Award 2003 uitgereikt aan het beursgenoteerde bierbedrijf. De Vlaamse Amerikaan liet zich te elfder ure verontschuldigen en vaardigde een van de familiale aandeelhouders af, Frédéric de Mevius.

De 272 telgen van de families De Mevius, Van Damme en De Spoelberch, die via het administratiekantoor Stichting Interbrew nog steeds 63,72 % van Interbrew controleren, vertonen zich zelden in het openbaar. Toch wordt hun invloed op het doen en laten van Interbrew, een van de drie grootste brouwers ter wereld, zeer groot geacht.

Ex-topman Hugo Powell mocht dat ondervinden toen hij – zo blijkt uit gerechtelijke documenten – in mei 2001 een niet bijster diplomatische brief zond naar een aantal vennoten van het Duitse Beck’s. Powell stelde ze voor om hun aandelen aan Interbrew in plaats van aan andere kandidaat-kopers te verkopen. De oproep kreeg het karakter van een “vijandige overnamepoging” en de sfeer tijdens de delicate gesprekken – die dateerden van november 1999 – zakte onder het vriespunt. Prompt schoot Alexandre Van Damme, familiaal bestuurder en lid van het strategisch comité van Interbrew, in actie om de zaak te ontdooien. Met zijn collega in het bestuur, Philippe de Spoelberch, bleven beiden persoonlijk bij het dossier betrokken tot de overname in augustus 2001. Dit wordt door Interbrew ontkend.

Ondanks het belang van de familiale referentieaandeelhouder werd Interbrew – na een omvangrijk onderzoek door het Instituut voor Bestuurders, consultant Ernst & Young en executive searcher Schelstraete & Desmedt – uitgeroepen tot de primus inter pares onder de Belgische beursgenoteerde bedrijven op het vlak van sterk en behoorlijk bestuur. Op 17 november werd hiervoor een kunstwerk van Wim Delvoye onthuld op het Leuvense hoofdkantoor van Interbrew. Everaert tekende present en trok net voor de receptie vijftig minuten uit voor een open gesprek met Trends. “Of ik vooraf het kunstwerk heb gezien? Nee, ik doe zoals de koninklijke familie. Ik wou het vooraf niet zien. Al ben ik er drie keer langs gelopen.”

TRENDS. De buitenwereld ervaart Interbrew als een bedrijf waar de families De Spoelberch, De Mevius en Van Damme de lakens uitdelen. Valt dat te rijmen met een eerste prijs voor corporate governance?

PIERRE JEAN EVERAERT (INTERBREW). ( zucht) “Ik kan daar niet neen op zeggen, ik kan daar niet ja op zeggen. Je kan niet zeggen dat die families geen belang hebben. Ze hebben een belang van 63 % in de boeken staan. De zes vertegenwoordigers van Stichting Interbrew in onze raad van bestuur worden benoemd door de familie om de onderneming mee te leiden. Ze vertegenwoordigen dus drie of vier families, de gedachtegang van verschillende families. Maar het besluitvormingsproces gebeurt niet aan de hand van waslijstjes van de families. Wel op basis van documenten die aangeleverd worden door de operations. Je moet steeds die fijne lijn bewandelen, waar je zegt: de beslissing wordt genomen door twaalf mensen, inclusief zes onafhankelijke, waarvan de voorzitter een dubbele stem heeft. Onze raad is dus echt onafhankelijk: zeven stemmen onafhankelijk en zes van de familie. De onafhankelijke bestuurders weten dat er ook nog aandeelhouders zijn van die andere 37 %. Als het echt moet, zullen we zeggen: time out, fellows, we’re a public company.”

Wat is de rol van de familiale aandeelhouders in het bestuur?

EVERAERT. “Philippe de Spoelberch bijvoorbeeld is ingenieur in de brouwkunde, een echte brasseur. Na zijn studies kwam hij bij Interbrew. Eerst in de operations, later in de raad van bestuur. Hij weet veel van de merkenkennis, de prijszetting, de kwaliteit van het bier. Alexandre Van Damme was actief in de afdeling mergers & acquisitions. Hij kijkt naar het wereldgebeuren in onze brouwerijwereld, de geografische spreiding. Nummer drie, Frédéric de Mevius, komt uit het bankwezen. De Mevius is de financier, de man van de waardering op de beurs, de financiële communicatie.”

In januari 2002 werd een zaak ingeleid bij de rechtbank van eerste aanleg in Brussel, waaruit blijkt dat Van Damme en De Spoelberch zich uitdrukkelijk gemoeid hebben bij de overname van Beck’s. Het duo schoof voormalig CEO Hugo Powell opzij, omdat het bestuur van Beck’s de overname als vijandig beschouwde.

EVERAERT. “Daar kan ik u voor 100 % een neen op geven. Dat is gewoon een fabeltje ( nvdr – de zaak werd op 10 januari 2002 ingeleid met rolnummer 02/71/A). De familiale bestuurders hebben niet deelgenomen aan de onderhandelingen. Dat gebeurt bij ons niet. Dat gebeurt nooit. Het is ook niet onze gewoonte om commentaar te geven op een lopende rechtszaak. Ikzelf was in contact met de mensen van Beck’s, omdat de voorzitter van Beck’s jaren geleden bij mij in een raad van bestuur zat. Maar de overnameoperatie zelf is volledig geleid door Hugo Powell en de afdeling mergers & acquisitions.”

Waarom is de familie zo discreet in de media?

EVERAERT. “De Stichting Interbrew heeft zes vertegenwoordigers met zes stemmen. Dan is het heel verstandig dat je niet één persoon laat praten over die stichting. Dat blijft toch een privé-aangelegenheid. Het heeft geen zin om iemand te interviewen als die constant moet zeggen: sorry, daar kan ik niet over praten.”

Een recente studie van de universiteit van Maastricht wijst op het duidelijke verband tussen deugdelijk bestuur en de aandelenkoers. Als je kijkt naar de aandelen van Interbrew is die positieve band niet echt duidelijk.

EVERAERT. “De beurzen zijn in elkaar gestort. Wij zijn procentueel meegegaan met de beurzen. Maar wij krijgen ook een beetje een discount omdat we nog steeds een familiaal bedrijf zijn. Je hebt dat blok van de Stichting Interbrew. Dat is de normale familiale discount, zoals bij Heineken: de holding noteert 10 % lager dan de eigenlijke brouwerij. Onze float is 37 %, dat is in zekere mate beperkend. Je krijgt weinig volumeomzet en die volumeomzet is zeer gevoelig als een van de institutionele aandeelhouders eruit stapt. En er is ten slotte onze mindere communicatie. Je leest af en toe dat wij niet goed gecommuniceerd hebben. We hebben nu een nieuwe chief financial officer, de Fransman François Jaclot, waarvan we weten dat hij goed communiceert.”

Het valt op dat binnen de raad van bestuur gekeken wordt naar een duaal model. In het bestuur worden geen leden van het directiecomité verkozen. Waarom niet?

EVERAERT. “De operationele mensen zitten niet in het bestuur en het bestuur houdt zich niet bezig met het operationele. Dat is een zeer zuivere two-tier structure. Maar voor de besluitvorming hebben we een one-tier structure. De communicatie tussen het bestuur en het directiecomité gebeurt via de CEO en de voorzitter. John Brock en ik praten met elkaar. Maar ik krijg uiteraard alle gegevens van het directiecomité. En ik mag te allen tijde binnen lopen, omdat wij vinden dat de CEO 100 % moet weten wat er gebeurt. En omdat we een duale structuur hebben, moet de voorzitter 80 % weten van wat er gebeurt.”

Een teer punt bij multinationals is dat de controle bij dochterbedrijven niet altijd makkelijk is.

EVERAERT. ( grinnikt)

Ahold is daar een mooi voorbeeld van. U hebt er zelf nog gewerkt.

EVERAERT. “Uiteraard ken ik Ahold goed. Ik heb er acht jaar en acht maanden aan de top gestaan. Cees van der Hoeven was mijn financieel directeur en volgde mij op als CEO ( nvdr – Van der Hoeven moest aftreden na het boekhoudschandaal). Wij hebben bij Ahold altijd het principe gehad om de uitbreiding te doen in landen waar we de taal kenden, waar we de cultuur verstonden en waar we dus alles van af wisten. Op een bepaald moment stapte Ahold in food service. En food service is waar het probleem ontstaan is. Zoals Cees zegt: ik ben verantwoordelijk, maar ik ben niet schuldig.

“Er is daar duidelijk iets fout gegaan. Bonussen werden vooraf geboekt, maar achteraf niet verdiend. De klanten waren de luchtvaartmaatschappijen, restaurants, hotels, ziekenhuizen, scholen. Die markt klapte na 11 september 2001 met 50 % in elkaar. En dus hebben ze het volume niet gehaald, de bonus niet gehaald en klopten de cijfers niet.”

Hoe voorkomt Interbrew zo’n scenario?

EVERAERT. “Wij hebben meer dan 35 dochters in de wereld, we hebben partnerships in Mexico en Rusland. We hebben een divisie in huis die zich uitsluitend bezighoudt met het toezicht op de kapitaalinvesteringen. Maar dat werkt vrij makkelijk omdat wij één industrie hebben. Die toezichthouder weet alles van marketing, brouwerijen, bierproductie, inkoop. Hij kan vergelijken tussen onze vestigingen in Leuven, Bremen, Glasgow. Dat is stukken makkelijker dan als je drie industrieën hebt. Bij Ahold heb je retail, food en non-food, en dan de food service. Dat zijn drie verschillende dingen.

“Onze raad van bestuur krijgt viermaal per jaar van het auditcomité een rapport over de dochters. Per bedrijfstak, per land en dan groeperen we de landen in drie zones: Europa, Amerika, Azië. We vergelijken die drie met elkaar. Dat wordt in het audit- en het financieel comité helemaal uitgeplozen. Daar neem ik de tijd voor. En dan rapporteer ik als voorzitter van het auditcomité aan het voltallige bestuur. De bestuurders hebben dan de kans op basis van dezelfde cijfers vragen te stellen, als wij ze al niet gesteld en beantwoord hebben. Dat is dus een dubbele controle.”

Enron beantwoordde voor 90 % aan het model van deugdelijk bestuur. Toch liep het mis. Leidde dat schandaal binnen Interbrew tot een bepaalde bezinningsoefening?

EVERAERT. “Ik ben hier de voorzitter van alle comités. Na Enron hebben we meteen een speciale vergadering van het auditcomité belegd. Zijn wij voldoende onafhankelijk? Het antwoord is ja. Is onze auditor KPMG onafhankelijk? Ja. Is een deel van het salaris van de mensen van KPMG gebonden aan het succes van Interbrew? Nee. Al die vragen zijn meteen beantwoord. We hebben de klassieke vragen gesteld, die pas zes maanden later in de Sarbanes-Oxley Act in de vorm van een wet zijn gegoten.”

Zijn uw persoonlijke verzekeringen als lid van de raad van bestuur voldoende dekkend?

EVERAERT. “U bedoelt de aansprakelijkheidsverzekering, de directors & officers liability insurance? Die hebben wij uiteraard. Zijn die dekkend? ( lacht) Dat hangt af van wat er gebeurt.”

Zijn ze voldoende financierbaar?

EVERAERT. “Tja, die zijn duur. Dus: zijn wij voldoende gedekt? Iedere bestuurder hoopt dat enorme claims, zoals die zich in de VS kunnen voordoen, hier niet gebeuren. Ik hoop dat we die verzekering nooit nodig zouden hebben, we proberen het te vermijden.”

Piet Depuydt Wolfgang Riepl

“Delen de families de lakens uit bij Interbrew? Ze bezitten 63 %, maar de besluitvorming gebeurt niet aan de hand van hun waslijstjes.”

“Als u me zou vragen of ik vandaag nog even fervent voor aandelenopties zou pleiten als acht jaar geleden, dan zou ik ‘neen’ antwoorden.”

“Zijn wij voldoende gedekt? Tja, iedere bestuurder hoopt dat enorme claims, zoals die zich in de VS kunnen voordoen, hier niet gebeuren.”