Een nieuwe wet regelt de organisatie van de algemene vergadering van beursgenoteerde ondernemingen. Minderheidsaandeelhouders krijgen meer rechten, maar de wet verhoogt ook de administratieve druk.
In het Belgisch Staatsblad is een wet verschenen die nieuwe vereisten oplegt aan de organisatie van de algemene vergadering voor beursgenoteerde ondernemingen. Zij moeten dit jaar hun statuten aanpassen.
Aandeelhouders krijgen meer rechten. “Ondernemingen moeten meer informatie geven en korter op de bal spelen”, waarschuwt Paul Van Hooghten, hoofd van het Belgische corporate/M&A-departement van het advocatenkantoor Linklaters.
“Advocatenkantoren en juridische departementen van beursgenoteerde bedrijven zullen meer uren draaien”, voorspelt Pierre Schaubroeck, voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsjuristen.
De wet van 20 december 2010 wordt van kracht op 1 januari 2012. Volgens Schaubroeck, ook bedrijfsjurist en secretaris-generaal bij Bekaert, is de belangrijkste wijziging het nieuwe regime voor de manier waarop de aandeelhouders moeten bewijzen dat ze wel degelijk mogen stemmen. Ze moeten veertien kalenderdagen voor de vergadering hun aandelen registreren bij hun financiële instelling als ze willen deelnemen. Daarna kunnen ze vrij verhandelen. “Er wordt met andere woorden een foto gemaakt van de aandeelhouders op dat ogenblik.”
Vandaag worden aandelen na registratie geblokkeerd en kan er tot de algemene vergadering niet in die effecten gehandeld worden. “Deze regel stoorde vooral de hedgefondsen en professionele handelaars, die vaak met computergestuurde aandelentransacties werken. Dat leidde er soms toe dat ze gewoon wegbleven op de algemene vergadering om te vermijden dat hun aandelen geblokkeerd raakten”, zegt Van Hooghten.
Marktmanipulatie lijkt gemakkelijker
De nieuwe methode opent frauduleuze perspectieven. Stel dat goed geïnformeerde aandeelhouders zich laten registreren, speculeren op een daling van de aandelen en dan het bedrijf met vragen bestoken die het in moeilijkheden brengen ofeventueel wanpraktijken onthullen.Zij kunnen zo de prijs naar beneden manipuleren. “Ik heb geen idee hoe de rechtbank hierop zal reageren”, speculeertVan Hooghten. “Zulke misbruiken kunnen nooit uitgesloten worden, maar dit ruikt toch wel naar marktmanipulatie.”
Het verplichte minimumpercentage dat aandeelhouders in een onderneming moeten hebben om een onderwerp op de agenda te kunnen plaatsen, daalt sterk door de nieuwe wet, van 20 naar 3 procent. “Een goede zaak voor de minderheidsaandeelhouders”, weet Eric Bomans, vennoot van Deminor, dat de drempel via lobbying van 5 naar 3 procent kreeg. “In Fortis slaagden we erin met veel moeite 12 procent bijeen te verzamelen. Nu wordt het gemakkelijker om onderwerpen – de benoeming van een onafhankelijke bestuurder, bijvoorbeeld – op de agenda te plaatsen en te onderwerpen aan het oordeel van heel de vergadering.”
Er zijn vragen of de raad van bestuur kan weigeren om dit te doen of wat er gebeurt indien het agendapunt niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort. “Ik kan me voorstellen dat een onwettig voorstel, de benoeming van een bestuurder voor langer dan zes jaar bijvoorbeeld, van de agenda kan blijven”, zegt Schaubroeck.
“De wet zegt er niets over. In elk geval verplicht de nieuwe wet ons om actiever te zijn. Vroeger stuurden we de agenda en konden we rustig de algemene vergadering afwachten. Vandaag is er meer interactie met de aandeelhouders. Dat past natuurlijk binnen de internationale evolutie naar meer transparantie. Bedrijven die al in woelige wateren varen, zullen dus wat alerter moeten zijn.”
Dat blijkt ook uit de nieuwe regeling waarbij aandeelhouders elektronisch tot zes dagen voor de algemene vergadering schriftelijk vragen kunnen stellen aan de raad van bestuur. “Een goed geformuleerde vraag kan een raad van bestuur het vuur aan de schenen leggen. Het niveau van vraag en antwoord verbetert zo”, zegt Bomans.
Extra wapen voor juridische stappen
Alles wat de bestuurders zeggen, kan achteraf in principe tegen hen gebruikt worden. Voer voor advocaten dus. “De bestuurders wegen hun antwoord best minutieus af”, waarschuwt Schaubroeck. “De raad van bestuur hoeft evenmin alle vragen te beantwoorden, als dat bijvoorbeeld tegen het belang van de onderneming zou zijn. Denk bijvoorbeeld aan vragen over bedrijfsgeheimen of strategische commerciële gegevens.”
Van Hooghten verwacht ook dat, zoals dit onder meer al gebeurt in de Verenigde Staten, de door de wet ingevoerde optie om vooraf langs elektronische weg te stemmen meer ingang zal vinden. “Vooral institutionele beleggers appreciëren dit”, weet Bomans. “Het kan de visibiliteit van beursgenoteerde bedrijven verhogen. Iedereen heeft er dus voordeel bij.”
De wet voert een aantal regels in die de elektronische communicatie ondersteunen. Zo moeten de ondernemingen onder meer de eventueel aangepaste agenda, belangrijke documenten en voorstellen van besluit op hun website zetten. Die informatie moet er verplicht vijf jaar blijven opstaan. “Dit verhoogt de transparantie, maar heeft ook wel neveneffecten”, meent Van Hooghten. “Een bedrijf wordt niet altijd graag herinnerd aan de standpunten van een tijd geleden. Het geeft investeerders een extra wapen voor juridische stappen.”
Belangrijk voor beursgenoteerde ondernemingen in hoofdzakelijk familiale handen is een strikter beleid voor volmachten. De algemene volmacht aan aandeelhouders met een eventueel belangenconflict is niet meer mogelijk. Wie voortaan een volmacht geeft aan het bedrijf zelf of een bestuurder, moet specifieke steminstructies geven voor elk van de agendapunten.
“Algemene kort geformuleerde volmachten van aandeelhouders aan hun familieleden die bestuurder zijn, zijn typisch in Vlaanderen. Voortaan dienen die bij beursgenoteerde ondernemingen steminstructies te bevatten. De paperasserij neemt toe”, zegt Van Hooghten.
HANS BROCKMANS
