“In de VS zijn CEO’s almachtig”

Voor een internationaal perspectief op deugdelijk bestuur, legde Trends zijn oor te luisteren bij de Amerikaanse lady Barbara Judge. Zij kent het bedrijfsleven in Groot-Brittannië en in de VS. Tot voor kort was ze adjunct-voorzitter van de Britse Financial Reporting Council. Ze is voorzitter van het remuneratiecomité bij tal van bedrijven en zit als extern bestuurder onder andere bij Bekaert.

Door Sjoukje Smedts/Foto: Michel Wiegandt

Door Sjoukje Smedts/Foto: Michel Wiegandt

Vindt u een code voor deugdelijk bestuur voldoende of verkiest u een wet?

LADY BARBARA JUDGE. “Een wet is beter geschikt voor sommige landen, maar betekent ook dat er één maat is die alle bedrijven moet passen. Meestal is dat niet voordelig voor de belanghebbenden, of dat nu een aandeelhouder of de hele gemeenschap is.

“Het Verenigd Koninkrijk heeft een code die niet erg precies is, net om de nodige flexibiliteit te bieden. De code bevat ook het concept comply or explain. Daardoor kan een bedrijf aan de aandeelhouders uitleggen waarom het een bepaald aspect van de code liever niet volgt. Gaan de aandeelhouders niet akkoord, dan stemmen ze tegen. Op die manier zijn het de aandeelhouders die het volgen van de code afdwingen.”

Hoeveel macht mogen aandeelhouders hebben?

JUDGE. “Er moet een evenwicht zijn tussen de macht van aandeelhouders en de macht van het directiecomité. Het is belangrijk dat aandeelhouders rechten hebben, maar het is even belangrijk dat managers het bedrijf kunnen besturen. Daarom vind ik dat het niet aan de aandeelhouders is om lonen voor te stellen of agenda’s te beïnvloeden. Vinden ze het loon van de managers onaanvaardbaar, dan kunnen ze stemmen tegen de managers of tegen de voorzitter van het remuneratiecomité. Of ze kunnen stemmen met hun voeten: hun aandelen verkopen en wegwandelen.”

Wat zijn de uitdagingen voor remuneratiecomités?

JUDGE. “Door het economische klimaat missen veel managers de doelen die ze moesten bereiken om een bonus te verdienen. En de stock options of aandelen die ze al hebben, doen het misschien al slecht. De uitdaging is dus om een loon te bieden dat managers gefocust en bij het bedrijf houdt. Tegelijkertijd kunnen we geen te hoge beloningen geven omdat veel aandeelhouders tegen enorme verliezen aankijken.”

Moet een CEO na zijn ambtstermijn voorzitter kunnen worden van de raad van bestuur van het bedrijf waar hij actief was?

JUDGE. “In het Verenigd Koninkrijk staat er in de code dat een CEO nooit voorzitter mag worden van de raad van bestuur van de onderneming waar hij net CEO was. In de praktijk laten aandeelhouders het waarschijnlijk wel toe wanneer bedrijven hun uitleggen waarom het toch een goed idee is. Zeker als er enige tijd is verlopen tussen de functie van CEO en die van voorzitter. “In Amerika is er geen scheiding tussen die functies. Daar vind je geregeld almachtige CEO’s, op wier kaartje CEO en voorzitter te lezen staat. Amerikanen vinden dat het beste systeem omdat ze dan snel kunnen beslissen en omdat er nooit on-enigheid is tussen de CEO en de voorzitter. Ik houd toch meer van het Britse systeem, zeker wanneer de voorzitter en de CEO goed samenwerken.”

Wordt het aantal raden van bestuur waarin externe bestuurders zitten best beperkt?

JUDGE. “Neen, ik geloof dat het net een voordeel is om externe bestuurders te strikken die ook in veel andere raden van bestuur zitten. Zij brengen meer bestuurservaring mee en kosten minder dan de experts die het bedrijf anders moet inhuren. Geroutineerde externe bestuurders begrijpen ook de uitdagende en strategische rol van een raad van bestuur veel beter. Maar ook advocaten en boekhouders zijn goede bestuurders. Ook zij zijn gewend om advies te geven. Wat de evaluatie van de raad betreft: die gebeurt volgens mij best in zijn geheel en niet individu per individu.” (T)