“Het verloningscomité moet NJET durven zeggen”

Een headhunter, een bestuurder, een consultant en een vertegenwoordiger van aandeelhouders praten samen over CEO-lonen en aandelenopties. Opties zijn een goed maar gevaarlijk instrument. Meer transparantie en controle zijn nodig.

De toplonen blijven de gemoederen beroeren. Het gemiddelde loon van meer dan 2 miljoen euro van de CEO’s van de Bel20-bedrijven dreigt een verkiezingsthema te worden. De verontwaardiging is groot bij sommigen en het doelwit is makkelijk. Een ten onrechte verwaarloosd aspect in de verloningsdiscussie zijn de aandelenopties. Uit een analyse die Trends maakte (zie blz. 56) blijkt dat bij de CEO’s van Bel20-bedrijven het optiepakket het loon met gemiddeld 43 % de hoogte injaagt. En dan gebruiken we nog maar de theoretische waarde, zoals die boekhoudkundig gehanteerd wordt. De reële waarde van de opties van drie tot vier jaar oud ligt momenteel veel hoger.

Trends verzamelde vier specialisten rond dit thema: Rita Aerts (headhunter en partner bij Shikar Group), Erik Bomans (partner bij Deminor en vertegenwoordiger van minderheidsaandeelhouders), Jo Cornu (bestuurder bij Alcatel-Lucent en lid van verschillende remuneratiecomités van beursgenoteerde bedrijven) en Patrick Derthoo (partner bij Deloitte en optiespecialist).

TRENDS. Hoe belangrijk zijn aandelenopties voor de CEO in het compensatiepakket?

JO CORNU (ALCATEL-LUCENT). “Er zijn drie redenen om opties te geven. Twintig jaar geleden dienden opties enkel om sleutelmensen te fideliseren aan het bedrijf. Een tweede reden is het aligneren van de belangen van de CEO en de directie met die van de aandeelhouders. Als het management opties heeft, dan heeft het er belang bij dat de aandelenkoers stijgt. Het staat dan op dezelfde lijn als de aandeelhouders. Een derde reden dateert van het einde van de jaren negentig, toen veel kleine bedrijven werden gecreëerd. Zij probeerden met een lager basisloon en een stevig optiepakket managers met veel ervaring los te weken bij grote bedrijven. Die drie elementen samen hebben een optiecultuur gecreëerd.”

PATRICK DERTHOO (DELOITTE). “We stellen een verschuiving vast in het belang van die criteria. Eind jaren negentig was fidelisering een belangrijk element. Nu is het aligneren een belangrijkere component geworden. Zijn opties het beste middel? Andere equity based schemes kunnen ook gehanteerd worden. Maar internationaal blijven opties het meest gebruikt ten opzichte van bijvoorbeeld aandelenkoopplannen, restricted shares of performance shares. Opties hebben immers een enorm hefboomeffect.”

RITA AERTS(SHIKAR GROUP). “Het prestatie-element wint wel aan belang en in de prestatiebeloning wordt het langetermijnaspect meer en meer belangrijk. Hier worden opties en aandelen aangeboden.”

CORNU. “Er bestaat een natuurlijke bestemming voor de verschillende componenten. Het basisloon moet de verantwoordelijkheid reflecteren. Het variabele loon moet gebaseerd zijn op het resultaat van een jaar, al kan het ook over meerdere jaren gaan. Opties zijn een langetermijnverloning en zijn gebaseerd op de evolutie van het aandeel. Maar als de opties ook afhankelijk zijn van het resultaat van het jaar of van de objectieve prestaties van het bedrijf, dan verzeil je in een minder goede situatie. Wij hebben bij Alcatel een optieschema gekend dat slechts inklikte wanneer – rekenend vanaf de start van het plan – het derde jaar een bepaald resultaat werd gehaald. Dat is een frustrerende bezigheid. De druk op de organisatie wordt groot om in dat derde jaar het beoogde resultaat te halen. Op lange termijn is dat geen goede zaak.”

Zijn opties een goed instrument om de lange termijn weer te geven?

CORNU. “In een bedrijf geef je geen opties aan iemand die minder dan twee jaar carrière voor de boeg heeft. De drie bedoelingen die ik eerder vernoemde, zijn in dat geval niet meer valabel. Wij hadden bij Alcatel een politiek om op het einde van de carrière geen opties meer te geven. Maar je ziet vaak het omgekeerde: iemand krijgt een optiepakket dat na het pensioen kan worden uitgeoefend. Dat is tegennatuurlijk.”

ERIK BOMANS(DEMINOR). “Opties hebben als nadeel hun complexiteit. Als de raad van bestuur of het remuneratiecomité het niet begrijpt, dan begrijpen de aandeelhouders het nog veel minder. Ze kunnen daardoor het management of de raad van bestuur op de algemene vergadering minder verantwoordelijk stellen. Tweede probleem met opties is dat het management geen investering doet. Ze betaalt er eerst een belasting op, maar die is vrij beperkt. Eigenlijk stimuleer je als je opties toekent risicogedrag. Het management gaat risico’s nemen, omdat het upside voordelen kan halen, terwijl het downside minder gevaarlijk is, wat wel geldt voor aandeelhouders.”

CORNU. “Je krijgt een optie waarbij je gesolidariseerd wordt met de aandeelhouder. Als de aanhouder verliest, moet het management evenveel verliezen.”

Opties moeten ervoor zorgen dat een CEO zich als aandeelhouder-eigenaar gaat gedragen. Draagt hij dan geen twee petjes: dat van CEO en dat van een genieter van een aandelenoptieplan? Doen CEO’s dat ook niet in de overnamestrijd tussen Fortis en ABN Amro?

AERTS. “Ik heb het gevoel dat we te veel focussen op de hoogte van het compensatiepakket. We moeten meer aandacht besteden aan de manier waarop de samenstelling van een verloningspakket een antwoord biedt op de strategische uitdagingen van een bedrijf. Zo moet je bij het toekennen van opties en aandelen verschillende parameters meenemen. Er zijn de aandeelhouders, maar meer en meer bedrijven willen ook rekening houden met maatschappelijk verantwoord ondernemen. CEO’s moeten dan rekening houden met de verschillende stakeholders. En ze kunnen daar ook voor vergoed worden. Zo vermijd je het risico dat managers te veel gefocust zijn op de waarde van het aandeel bij operaties zoals een overname.”

CORNU. “Je kunt de objectieven zo breed maken, dat ze niet meer te missen zijn. Als de winst nog maar 10 % van de objectieven is en je neemt ook sociale verantwoordelijkheid in rekening, dan kan je moeilijk nog de bonus missen. Ik zou de variabele verloning zoveel mogelijk objectiveren.”

Moet het remuneratiecomité niet veel actiever worden in het bepalen van het verloningspakket?

CORNU. “Ik ben voorzitter van het comité bij KBC en Agfa-Gevaert, en zit in het comité bij Arinso en Barco. Vijf jaar geleden werkten in veel bedrijven die comités niet. Het aanwerven van een CEO of het vastleggen van een bonus gebeurde door de voorzitter van de raad van bestuur. En in het slechtste geval was de voorzitter een vriend van de CEO.”

DERTHOO. “Of was hij ook de CEO.”

CORNU. “Inderdaad. De manier waarop dat gebeurde, ontsnapte aan elke mogelijke controle. Dat was ook het geval met het contract dat met de CEO werd afgesloten. Dat was een zaak van de voorzitter van de raad van bestuur en een aantal advocaten. Er werden dan zaken op papier gezet die stommiteiten bleken te zijn wanneer het slecht ging.”

“Ik zie verbetering in de manier van werken van het remuneratiecomité. Je moet het bij alles betrekken. Er moet gesproken worden over het profiel van de CEO en over het gepaste loonpakket. En bij de loononderhandeling moet het comité betrokken worden.”

DERTHOO. “Het is niet makkelijk die criteria te identificeren. Sommige bedrijven moeten focussen op cashflow, andere moeten zich op human resources focussen of op marktaandeel. Beursgenoteerde bedrijven worstelen in hun zoektocht naar de juiste criteria.”

CORNU. “80 % van het resultaat hangt af van de markt, 20 % wordt beïnvloed door een CEO.”

In veel jaarverslagen worden die criteria niet of slechts rudimentair vermeld. Hoe komt dat?

CORNU. “De criteria alleen zijn niet belangrijk, wel de formule. Je hebt de lineaire formule. Een bonus bedraagt in dat geval een bepaald percentage van de winst. Als de winst bijvoorbeeld op 100 is gebudgetteerd, en die 100 wordt bereikt, dan bedraagt de bonus 1. Bij een winst van 80 is de bonus 0,8 en bij 120 haal je 1,2. Maar veel, vooral Amerikaanse, bedrijven passen off the cliff toe. Als je 100 haalt, krijg je ook 1, maar als je onder 80 valt, heb je niets. Haal je 120, dan krijg je 1,3 of 1,4. De kans op geen bonus is veel groter. In een lineaire formule is variabel niet zo erg variabel.”

DERTHOO. “Als de criteria gepubliceerd worden, dan is de vraag of we niet te veel informatie geven over de strategie.”

CORNU. “Als de bonus bijvoorbeeld voor 50 % wordt bepaald door het winnen van marktaandeel, dat weet je als concurrent dat het bedrijf een agressieve prijspolitiek gaat voeren. Ik vind het niet zinvol om daarover te communiceren.”

Is dat niet van belang voor de aandeelhouder of belegger? Hij wil weten of het beleid van de CEO vooral oog zal hebben voor de langetermijnbelegging van de aandeelhouder of vooral voor zijn eigen bonus?

CORNU. “In een normaal bedrijf kan een CEO niet zomaar een strategie uitvoeren in functie van zijn belang. In de raad van bestuur of het strategisch comité zal een ernstige discussie gevoerd worden over die strategie. Het is niet de CEO die ‘s ochtends opstaat en aan zijn vrouw zegt: ik ga een acquisitie doen, omdat dit het aandeel zal doen stijgen.”

Maar in de praktijk zijn de voorbeelden legio dat de CEO’s de zaken sturen …

CORNU. “Toch minder dan vroeger. Bij de CEO’s heb je twee categorieën: zij die geld willen verdienen met werken en zij die geld willen verdienen door ontslagen te worden. Wat mij stoort, zijn de golden parachutes. Als je als remuneratiecomité een contract voor je krijgt van een nieuwe CEO, dan moet je eerst kijken naar de bepalingen rond change of control. Wat is een change of control trouwens? Is Afga-Gevaert dat opgesplitst wordt een change of control? Tal van zaken worden er soms ingebouwd, zodat de CEO zich mishandeld voelt: de aandeelhouder is veranderd, de job is veranderd, de strategie is veranderd… En dan heeft hij recht op een vertrekpakket van twee of drie jaar loon en een bonus. Het verbaast me dat daar niet méér op gereageerd wordt. Als er zoiets op tafel komt, moet het remuneratiecomité zeggen: njet. Als je praat met iemand op directieniveau die constant onderhandelt onder welke voorwaarden hij kan vertrekken, zeg die kandidaat dan dat hij beter bij een ander bedrijf aan de slag kan gaan. Je moet ook de ruggengraat hebben om te zeggen: niet akkoord. De meeste comités hebben dat niet. Dát is het probleem.”

Er is veel misbruik met opties. Hoe kan je dit voorkomen?

CORNU. “Wat er gebeurd is in bepaalde Amerikaanse bedrijven, is voor mij totaal onaanvaardbaar. Bij Nortel kon een regional salesmanager 1 miljoen dollar bonus krijgen als hij zijn targets haalde. Dat is een reden om met de cijfers te foefelen. Dat is ook gebeurd en het heeft drie jaar geduurd om de boeken opnieuw proper te krijgen. Een mens is een mens. Sommigen kunnen moeilijk aan de verleiding weerstaan.”

Antidateringen zullen dus blijven bestaan?

BOMANS. “Als je te veel nadruk legt op het variabele, dan zet je het management aan om risicovol te werk te gaan. Aandeelhouders willen duurzame waarde op lange termijn. De aandeelhouders hebben het recht om controle uit te oefenen en ze hebben daarvoor een gebrek aan informatie. We moeten weten wat het remuneratiebeleid is en dan kan je als aandeelhouder op een algemene vergadering daarover vragen stellen.”

Wat is een redelijke ontslagvergoeding? Een jaarinkomen?

DERTHOO. “De meeste CEO’s zijn zelfstandigen. Ze vallen op niets terug. De Belgische CEO-markt is een klein wereldje. Als het serieus verkeerd loopt, is je naam voor vele jaren verbrand. Je moet toch voorzichtig zijn om die golden parachutes te zien als makkelijk verdiend geld.”

CORNU. “Dat argument aanvaard ik niet. Iemand die twintig jaar bij Renault heeft gewerkt en buitenvliegt, komt in dezelfde situatie terecht. Ik ga ervan uit dat je op managementniveau een marktwaarde hebt of niet. Als je vindt dat die zeer laag is, dan probeer je via allerlei clausules ervoor te zorgen dat je een zo groot mogelijk bedrag krijgt als je wordt ontslagen. Als je vindt dat je marktwaarde hebt, dan doe je dat niet.”

In de discussie over de toplonen wil de socialistische vakbond een graaitaks.

DERTHOO. “We hebben al de hoogste belastingvoet in de wereld met 53,5 % en ook de socialezekerheidsbijdragen zijn van de hoogste. Als we ook nog een graaitaks invoeren, dan vrees ik dat er niet veel internationale groepen nog naar België komen.”

AERTS. “Het is nu al moeilijk om goede internationale profielen naar België te halen.”

CORNU. “Waarom geen graaitaks voor voetballers of zangers? Het is bijna discriminerend. Dit is puur populisme.”

Wat denkt u van werknemersparticipatie als compensatie?

CORNU. “Ik ben geen grote voorstander van het aandeelhouderschap van het personeel. Het personeel moet met een klaar hoofd kunnen werken en niet constant denken aan de risico’s van een val in de aandelenkoers. Ik weet trouwens niet of er een maatschappelijk probleem is. Als je als bedrijf 2 miljard euro winst boekt en 20 miljoen euro daarvan besteedt aan het directiecomité…”

De perceptie is wel dat er een probleem is.

BOMANS. “Ik wil geen taks of een bovenlimiet, maar wel dat er een wettelijke verplichting komt op informatie over het verloningsbeleid. En laat dan de aandeelhouders hun werk doen. Indien de aandeelhouders vinden dat een verloningspakket buitensporig is, dan moeten zij op de algemene vergadering ingrijpen en tegen het verloningspakket kunnen stemmen zoals in sommige andere landen kan. Als je het marktmechanisme laat spelen, dan zal de aandeelhouder inzien dat het een gevaar is voor de cohesie van het bedrijf als een CEO miljoenen verdient en tegelijk mensen ontslaat.”

Alain Mouton Guido Muelenaer guido.muelenaer@trends.be