Het geheime familiepact van Jan Coene

Was gewezen Picanol-voorzitter Patrick Steverlynck naïef toen hij aan topman Jan Coene de miljoenenpremies toeschoof? Of had hij de steun van de kersverse CEO nodig voor de ondersteuning van de STG Holding, waar zijn familie de plak zwaait? De sleutel voor de affaire-Coene ligt wellicht in een aantal familiale belangen die het daglicht niet mochten zien.

eXtra informatie op www.trends.be

Op de Trends-website kunt u het eerste deel van het Picanol-dossier inkijken (verschenen in Trends van 21 oktober 2004), net zoals het interview dat Trends had met Jan Coene in mei 2004.

De focus in de zaak- Coene/ Picanol was tot nog toe vooral gericht op de ‘hebberigheid’ van de voormalige chief executive officer van de producent van weefgetouwen. Gesuggereerd werd dat voorzitter Patrick Steverlynck zich liet rollen door de harde onderhandelaar Jan Coene.

Is dat zo? Is Steverlynck de “typische naïeve telg van de derde generatie”, zoals een topondernemer hem beschrijft, die te allen prijze de gewezen ABB-manager wilde binnenrijven? Of is er meer aan de hand?

De oorsprong van de familievete

Jan Coene speelde een cruciale rol voor de familie Steverlynck in de ‘tak-Emmanuel’. Niet alleen stond hij aan het hoofd van Picanol, waar Patrick de belangen van de familie controleerde. Maar als CEO was Coene ook verantwoordelijk voor een aantal operaties en geldstromen die de STG Holding aanbelangden.

Om dit goed te begrijpen, moeten we even terug in de tijd. Na het overlijden van Charles Steverlynck – die in 1936 Steverlynck Gebroeders (afwerking van textielproducten) en Picanol (producent van weefgetouwen) stichtte – worden de aandelen van de overkoepelende holding Beremco Luxemburg gelijk verdeeld tussen zus Colette en de broers Bernard en Emmanuel.

Die laatste, de nu meer dan tachtig jaar oude en in Zwitserland levende vader van Patrick Steverlynck, slaagt erin om de controle naar zich toe te trekken. Beremco Luxemburg wordt in 1984 ontbonden. En vanaf 1986 controleert Emmanuel of ‘Manu’ Steverlynck via Beremco NV de bedrijven Picanol (voor 55 %) en Steverlynck Gebroeders (59 %). Hij mag immers rekenen op de steun van zijn zus Colette Burckett-Steverlynck en zijn twee neven Michel en Yves. De andere telgen van de tak van wijlen Bernard Steverlynck zijn sindsdien minderheidsaandeelhouder van STG en Picanol. De familievete die Picanol tot op vandaag teistert, vindt in die fameuze opdeling zijn oorsprong.

In 2000 en 2001 werkt Emmanuel met de hulp van advocaat Louis Verbeke ( Allen & Overy) een nieuwe structuur uit. Enerzijds krijgt Alec Gevaert, gehuwd met zijn dochter Annick, de zeggenschap over STG Holding. Anderzijds wordt Patrick Steverlynck voorzitter van Picanol. De familievennootschappen Sofines BV (Manu Steverlynck) en Pasma NV (Patrick) controleren niet alleen de controlestichting boven Picanol, vandaag met 55 % hoofdaandeelhouder van Picanol NV, maar ook STG Holding.

Voor Patrick Steverlynck is dit de perfecte verdeling. Hij krijgt met Picanol de familiejuwelen van het textielimperium in handen, terwijl zijn zwager Alec Gevaert het probleembedrijf STG erft. STG Holding groeit uit tot het zieke broertje van de familietak-Emmanuel Steverlynck.

Via Picanol zal Patrick daarop geregeld in de bres springen voor zijn zus. Zo stelde het bedrijf tussen 1997 en 2000 gelden ter beschikking van Beremco NV, toen de familieholding van de ‘tak-Emmanuel’. Deze kredieten ter waarde van 1,25 miljoen euro werden in november 2000 met goedkeuring van Picanol overgenomen door STG Holding. In januari 2001 bracht Picanol deze schuldvorderingen in bij STG Holding in ruil voor 500 aandelen (11,74 %).

Wat is de grondslag voor die geldstromen? Een louter economische reden? Zusterliefde? Of wou Patrick Steverlynck zijn zus en zwager aan hem binden om de macht binnen Picanol te behouden? Dat laatste speelt zeker mee. Alec Gevaert zetelt namelijk als bestuurder in de controlestichting.

Let wel: als deze operaties plaatsvinden, is Jan Coene nog geen CEO van Picanol (alleen bestuurder sinds 1999). Dat is hij wel als Picanol vanaf 15 november 2001 een nieuwe lening van 1,17 miljoen euro aan STG Holding verstrekt. Het is duidelijk dat het goedkeuren en bestendigen van deze toestand onmogelijk was zonder de uitdrukkelijke wil van de CEO van Picanol.

“Patrick was zot van Jan Coene, hij had de ware Janus ontdekt,” zegt een insider. “Hij was van oordeel dat je geen goed management kon aantrekken als je niet kon delen met dat management. En Jan Coene was niet zomaar een manager. Hij was de ex-topman van ABB Services Worldwide. Patrick was beneveld door hem.” In die context is het niet te verwonderen dat de 57-jarige voorzitter van Picanol zelfs bereid was om Jan Coene toe te laten in de familiale controlestichting.

Hoe ging dit precies in zijn werk? In de lente van 2002 raakte bekend dat Mercator zijn 12,2 % in de stichting te gelde wou maken. Patrick Steverlynck wilde sowieso vermijden dat zijn familiale controle afbrokkelt of erger nog, dat het belang in handen kwam van een andere familietak. Maar de 12,2 % zelf overnemen, kost erg veel geld. De koers van Picanol piekte in die periode tot meer dan 17 euro.

De voorzitter van Picanol vond in Jan Coene een bereidwillige kandidaat om het belang van Mercator ‘over te nemen’. Op 23 augustus 2002 tekende Coene met Steverlynck en Mercator – zonder dat de raad van bestuur van Picanol hiervan op de hoogte was – een overeenkomst. Voor de 12,2 % van Mercator werd 16,6 euro per aandeel betaald, een prijs die overeenkomt met het gemiddelde van de beurskoers van Picanol in de periode 1 juli tot en met 31 december 2002. Daarop werd een décote toegepast van 10 %. In totaal bedraagt de waarde van de transactie 10,8 miljoen euro. Voor Jan Coene was dit een ideale uitgangspositie. Op die manier werd hij incontournable, zowel voor de familie als het bedrijf.

De merkwaardige rol van de onafhankelijke bestuurders

Op 12 november 2003 kwam de raad van bestuur van Picanol bijeen over de twee leningen die het bedrijf in 2000 en 2001 had verstrekt. Patrick Steverlynck stelde er zich garant op eerste verzoek: dat wil zeggen, hij zal de terugbetaling van de lening overnemen als STG hierover in gebreke blijft en Picanol daarom verzoekt. Aan Picanol werd ook een putoptie verleend: uiterlijk op 30 januari 2006 kan Picanol de 11,74 % verkopen aan Pasma NV (van Patrick Steverlynck) tegen aanschaffingswaarde.

Conform de regels inzake belangenvermenging (artikel 524 Vennootschapswet) duidde de raad toen drie onafhankelijke bestuurders aan: Luc De Bruyckere ( Ter Beke), de huidige CEO ad interim van Picanol Luc Van Nevel en Solvay-topman Aloïs Michielsen. Dit trio ging in conclaaf. Ze werden bijgestaan door revisor Joseph-Michel Boes (die overigens deze zomer naar de correctionele kamer werd verwezen naar aanleiding van het faillissement van textielproducent Mayfair).

Het drietal overwoog dat deze leningen in het belang van de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders waren en wel om twee redenen: “omwille van de optimalisatie van beschikbare middelen” en “de mogelijkheden tot globale beheersing van de textielsector”.

Dit is een wat vreemde redenering. Einde augustus 2003 keurde Dirk De Keyser, bedrijfsrevisor van Deloitte & Touche de jaarrekening van STG Holding immers goed onder voorbehoud. Volgens hem was de waarde van de verbonden ondernemingen 910.000 euro te hoog geboekt. Steverlynck Gebroeders, dochter van de holding, boekte in 2003 trouwens een verlies van 5,6 miljoen euro. Steverlynck Groep maakte een verlies van 2,6 miljoen. De “optimalisatie van de beschikbare middelen” van Picanol door in STG Holding te participeren, klinkt dus niet echt overtuigend.

Het is ook de vraag of het argument van de “globale beheersing van de textielsector” hard kan worden gemaakt. Luc Delesie van ACV Textura: “Textielveredeling, wat bij Steverlynck gebeurt, en de activiteiten van Picanol hebben geen enkel verband. Voor ons is de kapitaalinjectie een welkome ondersteuning van Steverlynck. De aandeelhouders van Steverlynck en de controlestichting van Picanol zijn toch dezelfde! Of Patrick Steverlynck op die manier gewoon zijn zwager heeft willen helpen? Officieel niet. Feitelijk wel.”

Juridische spitsvondigheden

Er was meer. De participatie die Picanol in STG nam, ging ook gepaard met de wijziging van het management. Op 17 december 2002 besliste de raad van bestuur van STG Holding Jean-Pierre Fafra-Baltes te benoemen tot CEO. Fafra-Baltes werkte – in dezelfde periode als Coene – bij ABB en zette later de stap naar Steel Heddle, een onderdeel van de dienstendivisie GTP van Picanol. Bovendien werd op die raad van bestuur ook een overkoepelend steering committee opgericht, bestaande uit Jan Coene, Patrick Steverlynck, Alec Gevaert en Fafra-Baltes, volgens het jaarverslag “met link naar Steverlynck Group/GTP/Picanol”.

Nam Picanol in deze periode het feitelijk bestuur van STG Holding over? Wie als feitelijk bestuurder een vennootschap kunstmatig in leven houdt en een schijn van kredietwaardigheid creëert, kan volgens het vennootschapsrecht na het faillissement aansprakelijk worden gesteld voor het passief. Sommige minderheidsaandeelhouders van Picanol vrezen dat dit inderdaad het geval is.

De geldstromen van Picanol – die trouwens The Wall Street Journal haalden – kwamen dit jaar aan bod tijdens een woelige algemene vergadering van STG Holding op 4 mei. De eerste algemene vergadering (13 april 2004) werd uitgesteld, omdat minderheidsaandeelhouder Paul Vandekerckhove via Deminor een aantal scherpe vragen stelde over (onder meer) de verkoop van een villa van STG aan de kinderen van Alec Gevaert, de levensvatbaarheid van het bedrijf, de financiële steun van Picanol, de eventuele overwaardering van het actief, de verloning van CEO Jean-Pierre Fafra-Baltes en de rol van het ‘steering committee’.

Advocaat Koen Geens moest al zijn juridisch talent bovenhalen om de toestand bij STG Holding, zoals Deminor het noemt, te ‘regulariseren’. Het is een wat vreemde situatie. Geens moest als raadsman van STG vermelden dat Picanol, waar hij ook advocaat was, op een rechtmatige manier gelden transfereerde naar het zusterbedrijf. Verdedigde hij op die vergadering de belangen van Picanol? Van STG? Of van Patrick Steverlynck?

De klok teruggedraaid

Op 1 april 2004 nam Fafra-Baltes ontslag, nadat hij een grondige herstructurering had doorgevoerd bij STG, en werd hij opgevolgd door Erwin Lammens. Volgens vakbondsman Delesie slaagden beide heren erin om STG financieel weer in goede banen te leiden.

Picanol liet begin september 2004 weten dat de leningen aan en de kapitaalparticipatie in STG (er is een putoptie) versneld zullen worden afgebouwd. “Een oplossing voor de relatie tussen Picanol en STG wordt tegen eind dit jaar verwacht,” stond in het persbericht te lezen. Wat zijn de gevolgen voor STG als de steun wegvalt, vroegen we Alec Gevaert? Hij verwijst ons met vragen over zijn eigen bedrijf door naar de woordvoerder van… Picanol. “Hij coördineert de berichtgeving hierover.” Op onze vraag welke tegenprestatie tegenover de steun van Picanol stond, volgt “geen commentaar”.

Vakbondsman Delesie vroeg de familie Steverlynck hoe het verder moest met STG als Picanol de steun terugtrekt. “Het antwoord was duidelijk: in dat geval zou de familie zelf met geld over de brug komen, of geld zoeken bij de banken.”

Op 9 maart 2001 riep Picanol-voorzitter Patrick Steverlynck de pers bijeen in het prestigieuze toprestaurant Comme Chez Soi. Hij zei toen dat Picanol met de aanstelling van de nieuwe CEO de familiale gewaden wou afgooien. De ironie van het lot wil dat uitgerekend door de komst van Jan Coene die klok een flink stuk werd teruggedraaid.

Piet Depuydt Hans Brockmans

Patrick Steverlynck wou ten koste van alles vermijden dat de familiale controle afbrokkelde.

Door zijn instap in de controlestichting werd Jan Coene ‘incontournable’.

Nam Picanol na eind 2001 het feitelijk beheer van STG Holding over?