"Eigenlijk spelen we al een jaar in blessuretijd", merkt Philip Van gestel op. De topman van goederenbehandelaar Noord Natie had zijn aandeelhouders destijds april 2001 voorgehouden als streefdatum voor het afronden van de hele operatie. Maar elke keer dat er aan affluiten werd gedacht, kwam er een kink in de kabel. Met de ontvangst van een laatste fiscale ruling, vorige vrijdag, kan alvast de eerste fase worden afgerond: de fusie tot Hesse Noord Natie. CMB krijgt daarbij 60% van de aandelen, Noord Natie 40%.
...

"Eigenlijk spelen we al een jaar in blessuretijd", merkt Philip Van gestel op. De topman van goederenbehandelaar Noord Natie had zijn aandeelhouders destijds april 2001 voorgehouden als streefdatum voor het afronden van de hele operatie. Maar elke keer dat er aan affluiten werd gedacht, kwam er een kink in de kabel. Met de ontvangst van een laatste fiscale ruling, vorige vrijdag, kan alvast de eerste fase worden afgerond: de fusie tot Hesse Noord Natie. CMB krijgt daarbij 60% van de aandelen, Noord Natie 40%. Op 22 maart krijgen de aandeelhouders van de 450 jaar oude Noord Natie de kans om hun effecten om te ruilen in waardepapier van de nieuwe holding, die ook Noord Natie zal heten. Hessenatie wordt ingeschoven bij de 'oude' Noord Natie, die op zijn beurt wordt herdoopt in Hesse Noord Natie (HNN). Bedoeling is dan dat PSA, de vroegere Port of Singapore Authority, minimaal 51% en maximaal 80% in HNN neemt. Eén vijfde blijft bij CMB, dat wel al heeft laten weten daar op termijn van af te willen. Ook Noord Natie blijft participeren, al zal ten vroegste op 22 maart duidelijk worden voor welk percentage. Spoorbaas ontevredenGrote vraag is of de NMBS nog mee in het kapitaal stapt. Etienne Schouppe is de architect van de fusie tussen Hessenatie en Noord Natie, geeft ook Van gestel toe. "Je had twee partijen die eigenlijk wel wilden, maar toch een extra stimulans nodig hadden voor ze uiteindelijk stappen durfden te zetten." Schouppe had daarbij vooral een bundeling van de Vlaamse krachten inzake goederenbehandeling op het oog: de NMBS, Hessenatie, Noord Natie, eventueel aangevuld met Katoen Natie. Maar sinds de Singaporezen aan het spel deelnemen, heeft de spoorbaas al herhaaldelijk zijn ongenoegen laten blijken over de manier waarop de fusiepartners hem behandelen. Maandagavond voerde Schouppe nog gesprekken met PSA. Maar de architect heeft de constructie niet meer in de hand. De NMBS participeert op drie manieren in HNN. Ten eerste bezit ze 33% in Noordzeeterminal, de tweede grote containerterminal op de Schelde. Voorts heeft de spoorwegmaatschappij rechtstreeks en onrechtstreeks - via de Duitse Thyssen-dochter RKE - 50% in de Antwerpse Coil Terminal, en ten slotte nog eens de helft in het economische samenwerkingsverband OCHZ (Ocean Container Terminal Hessenatie Zeebrugge). Dat is alles samen goed voor een belang van 6% in HNN, rekenden gedelegeerd bestuurder Marc Saverys van CMB en Van gestel voor. Maar dat vindt Schouppe onvoldoende. De NMBS-topman dreigde er trouwens al meermaals mee zijn voorkooprecht op de Noordzeeterminal te zullen uitoefenen. Voor 90 miljoen euro zou hij dan een kleine 20% verwerven in de fusie, of de terminal volledig zelf kunnen uitbaten. Maar het voorkooprecht uitoefenen kan alleen als activa worden vervreemd van de vennootschap of Noord Natie van eigenaar verandert. Maar doordat juridisch gezien Hessenatie door Noord Natie wordt overgenomen, heeft Schouppe volgens juristen geen poot meer om op te staan. "Dat is niet de reden waarom we voor deze structuur kozen", minimaliseert Van gestel. "Het was fiscaal de interessantste weg." De NMBS-topman streeft naar een Vlaamse blokkeringsminderheid in HNN, liefst samen met een andere overheidsinstelling. De investeringsmaatschappij Gimv schrikt terug voor de kostprijs van de operatie, de Vlaamse regering en de Participatiemaatschappij Vlaanderen zijn evenmin happig. Toch is het aandeelhouderschap voor de Liedekerkse spoorbaas niet het hoofddoel. Zijn wedstrijd is pas gewonnen wanneer hij voor B-Cargo, de goederenpoot van de NMBS, min of meer solide garanties over een stevig pakket spoortrafieken heeft. Liefst voor een flinke periode na 15 maart 2003, het tijdsstip waarop het internationale goederenverkeer wordt geliberaliseerd. Het verkeer van en naar de Antwerpse haven is goed voor zowat de helft van de 60 miljoen tonkilometer die B-Cargo jaarlijks vervoert. De Singaporezen bleken evenwel niet zinnens zichzelf de voordelen van die vrijmaking zomaar te laten afnemen. Daarom stelde Schouppe voor zijn 6%-belang om te ruilen voor meerderheidsbelangen in Coil Terminal en in de staalterminal die Nova Hesse Natie heeft geopend voor de Franse staalreus Usinor, die inmiddels deel uitmaakt van Arcelor. Nova Hesse Natie is de 50-50-bundeling van de stukgoedbelangen van Hessenatie met Nova Natie. Maar beide partijen hebben een voorkooprecht, en Nova Natie ziet de NMBS als partner niet echt goed zitten. De keuzemogelijkheden voor Schouppe worden dus beperkt, al laten de gesprekspartners officieel nog alle opties open. Dat de spoorwegbaas intussen ook met de Rotterdamse containerstouwer ECT gesprekken voert over een 19%-participatie, maakt in ieder geval duidelijk dat het hem menens is. Geen parlementair debat waardHesse Noord Natie bundelt 22 terminals in Antwerpen, Zeebrugge en Vlissingen. De groep neemt 90% van de containerbehandeling in de Vlaamse havens (3,7 miljoen 20-voetcontainers in 2000) voor haar rekening, en heeft een stevige positie in het laden en lossen van auto's, fruit en stukgoed. De 860 arbeiders en 250 bedienden haalden in 2000 een (pro forma) omzet van 450 miljoen euro en een operationele cashflow van 84 miljoen euro. Hesse Noord Natie is met andere woorden een reus die de Vlaamse haveninfrastructuur domineert. Niet verwonderlijk dat Fernand Huts van Katoen Natie zich ergert aan het feit dat de verkoop van de Generale Bank in 1998 (toen Fortis en ABN Amro in een zware overnamestrijd verwikkeld waren) het hele land in rep en roer zette, maar dat de verkoop van HNN blijkbaar niet eens een debat in het Vlaams Parlement waard is. Dat de verkoop er komt, is een financiële kwestie. De investeringsnoden van het fusiebedrijf zijn enorm. Voor de westelijke zijde van het Deurganckdok, die volledig in handen komt van HNN, wordt 320 miljoen euro uitgetrokken - een bedrag dat in de uitrusting van de terminal zal worden geïnvesteerd. In Vlissingen moet 270 miljoen euro worden gepompt. Om van de Europese eersteklasser een wereldspeler van Champions League-niveau te maken, is handenvol geld nodig. En dat geld is er niet. Niet bij CMB, dat die middelen liever besteedt aan de bouw van vijf supergrote tankschepen voor het lucratieve transport van LNG (vloeibaar gas) waarin dochter Exmar actief is. Bovendien kan een verkoop de schuldenberg van de beursgenoteerde onderneming doen verdwijnen. Maar ook Noord Natie heeft geen geld. Sinds de zomer van 1998 al maakt Van gestel zijn ruim 150 aandeelhouders warm voor de fusie: zowat vijftien actieve natiebazen, de rest vooral Tante Julia's en nonkel Felixen - zoals de nazaten van de vorige generaties natiebazen oneerbiedig worden genoemd. Toen PSA eind 1999 een eerste keer aanklopte, kregen de Singaporezen te horen dat de eerste liefde HNN heette, pas later eventueel aangevuld met een beperkte inbreng van derden. Maar toen CMB en Noord Natie in de zomer van 2000 effectief op zoek gingen naar een externe partner en de biedingen concreet werden, werden sommige aandeelhouders ongerust. Zo'n 43% van hen nam Déminor, het bureau dat gespecialiseerd is in de bescherming van minderheidsaandeelhouders, onder de arm en wilde het onderste uit de kan. Geld dat echter alleen kon komen van internationale spelers. De Vlaamse financiers die werden gecontacteerd, haakten allemaal af wegens het kostenplaatje. Ook het management, dat hoopte een buy-out te kunnen doen, moest verstek laten gaan. Net zoals de Duitse concurrent Eurogate en de Britse financiële groep Candover. Singapore wordt de baasUiteindelijk gaf PSA de hoogste waardering aan HNN: 638 miljoen euro, al kan de uiteindelijke aankoopprijs nog 12 miljoen euro duur worden - dat hangt af van de resultaten in 2001. Dat PSA het hoogste bod doet, is niet verwonderlijk. De stadsstaat Singapore heeft zijn grote bedrijven - bijna allemaal op de een of andere manier onderdeel van het staatsapparaat - al langer opdracht gegeven om naar het voorbeeld van Singapore Airlines de groei vooral extern te gaan zoeken. De overheidsholding Temasek, die PSA controleert, zag zijn containerdochter sinds 1996 terminals openen in de Chinese havens Dalian en Fuzhou, in Pipavav in India, Inchon in Zuid-Korea, Aden in Yemen en Brunei. In Europa bleef de doorbraak echter uit: PSA heeft 28,8% in de Voltri-terminal in Genua, en baat ook nog een terminal in Venetië en het Portugese Sines uit. Hutchison, de grote concurrent van PSA, nam intussen in Rotterdam Europe Combined Terminals (ECT) over, en controleert ook al Felixstowe. De derde grote speler, P&O Ports, kocht in mei 2000 Seaport Terminals van Fernand Huts en in november 2000 ACT in Antwerpen. Al dat overnamegeweld dient vooral om de almaar toenemende macht van de reders te counteren. Iedereen geeft toe dat Schouppe het met zijn pleidooi om de krachten te bundelen strategisch bij het rechte eind heeft. De idee van een Groote Fusie leeft trouwens al sinds begin jaren negentig (zie kader: Tien jaar zwanger). Maar de toenmalige hyperconcurrentie hypothekeerde de financiële slagkracht van de overslagbedrijven. "Achteraf bekeken, hebben we midden jaren negentig een kans gemist. Al blijft het de vraag of we dan de concessie voor de Noordzeeterminal zouden hebben gekregen," zegt Van gestel. Ongelukkige uitsprakenDit weekend al zal het eerste resultaat van de fusie concreet te zien zijn: aan het Antwerpse Delwaidedok voegt HNN de containerterminals van Hessenatie en Noord Natie samen. Door een investering van 1,5 miljoen euro wordt de capaciteit met zowat 250.000 containers verhoogd. De eerste stap in de uitwerking van de fusie komt geen moment te vroeg. Bij het management bestond de voorbije maanden heel wat wrevel over het aanslepen van de gesprekken, waarvan zij de evolutie in de media moesten lezen. "Niet meteen een voorbeeld van geslaagde interne communicatie", geeft Van gestel toe.Dat Van gestel CEO werd, viel niet bij iedereen van het Hessenatie-management in goede aarde. Ook buiten HNN hadden sommigen liever gezien dat huidig gedelegeerd bestuurder Jan Pellens van Hessenatie de integratie in PSA zou helpen voltooien. Van gestel zou te weinig tegengas kunnen geven tegen mogelijke oekazes vanuit het Verre Oosten. Bovendien kon hij geen akkoord bereiken met Schouppe, iets wat trouwens CMB-bestuurder Ludwig Criel -de dealmaker achter de schermen - evenmin lukt. Bij de toewijzing van één van de concessies aan het Deurganckdok - die van CP Ships, dat daar zijn diensten wou consolideren - zou Van gestel zichzelf door ongelukkige uitspraken uit de race hebben gezet. Anderen wijzen er op dat hij het moeilijk te managen Déminor -dossier goed heeft afgehandeld, en dat hij, gezien de leeftijd van Pellens, sowieso de logische keuze was. In elk geval zorgde de aanhoudende onduidelijkheid ervoor dat sommigen hun heil elders zochten. Paul Valkeniers, jarenlang administratief directeur bij Hessenatie, werd algemeen directeur, verantwoordelijk voor Antwerpen, bij het Australisch-Britse P&O Ports. Dirk Mondeleers maakte dan weer de overstap naar Wijngaardnatie. Sinds enkele weken ligt het organigram vast. Er komt een matrixmodel, met vijf divisies (containers, fruit, roro, logistiek en ten slotte stukgoed, ijzer en staal) als kolommen. Daar doorheen lopen de lijnactiviteiten: marketing, operaties, techniek, human resources, management account en financial account. Zeven van de elf topfuncties worden bemand door ex-Hessenatie-managers. Noord Natie levert vier directeurs. Bovenop de matrix komt een driekoppig directiecomité met aan het hoofd CEO Philip Van gestel. Ong Kin Pong, die door iedereen "Peter" wordt genoemd, wordt chief operational officer. Als voormalig directeur van de terminals in Singapore kent hij perfect zijn klanten, de grote rederijallianties. Huidig algemeen directeur William Masschelier van Hessenatie krijgt de job van chief financial officer. Jan Pellens, gedelegeerd bestuurder van Hessenatie, wordt non-executive vice-president, en zal rechtstreeks PSA adviseren. De matrix biedt het voordeel dat een aantal heikele problemen elegant kan worden opgelost. Zo wordt Jean-Jacques Moyson, die de containerrederijen overtuigde van de troeven van Noord Natie, marketingmanager (lijnfunctie), terwijl zijn tegenhanger bij Hessenatie, Bruno Valkeniers, de containerdivisie onder zich krijgt. Dat Noord Natie de jongste twee jaar vijf managers op pensioen liet vertrekken zonder hen te vervangen, vergemakkelijkte het integratieproces. Of de integratie met PSA even vlot zal verlopen, moet blijken. Het bij elkaar brengen van de culturen van twee eeuwenlange concurrenten is al geen sinecure. Die twee mengen met de Angelsaksisch-oosterse aanpak van PSA kan nog boeiende momenten opleveren. Het zorgde al voor vertragingen, toen de Singaporezen exacte metingen vroegen over hoe groot hun concessies precies waren. Hun verwondering was groot, toen bleek dat dit in Vlaanderen niet echt een exacte wetenschap is. Luc Huysmanslhuysmans@trends.beEtienne Schouppe is de architect van de fusie tussen Hessenatie en Noord Natie.Zeven van de elf topfuncties bij Hesse Noord Natie zullen worden bemand door ex-Hessenatie-managers.