Verleden week werd de verkoop van de producent van hygiënische wegwerpproducten Ontex aan de Britse kapitaalverschaffer Candover afgerond. Het aandeel verdwijnt voor minstens enkele jaren van de beurs. "Een unieke deal," zo omschrijft advocaat Carl Meyntjens van het kantoor Ashurst Morris Crisp deze public-to-private-operatie. "Het was de eerste keer dat in België een delisting gepaard ging met een leveraged management buy-out (LMBO) via een particuliere durfkapitaalverschaffer."
...

Verleden week werd de verkoop van de producent van hygiënische wegwerpproducten Ontex aan de Britse kapitaalverschaffer Candover afgerond. Het aandeel verdwijnt voor minstens enkele jaren van de beurs. "Een unieke deal," zo omschrijft advocaat Carl Meyntjens van het kantoor Ashurst Morris Crisp deze public-to-private-operatie. "Het was de eerste keer dat in België een delisting gepaard ging met een leveraged management buy-out (LMBO) via een particuliere durfkapitaalverschaffer." Beursgenoteerde bedrijven die in handen zijn van een controlerende aandeelhouder zijn geschikte kandidaten voor een public-to-private-operatie ( PTP). De doelgroep zijn de zogenaamde beurswezen, gezonde KMO's (200 miljoen euro kapitalisatie) die institutionele beleggers in slechte beurstijden links laten liggen. Een kapitaalverhoging via de beurs is gezien de lage beurskoers onaantrekkelijk, want ze leidt tot een verwatering van de controle. "Een PTP maakt de externe groei van het bedrijf met het bestaande management weer mogelijk," aldus Meyntjens. "Ontex-topman Bart Van Malderen wilde absoluut de controle over zijn bedrijf blijven behouden. Een verkoop aan een industriële partner, genre Procter & Gamble, was dus uitgesloten. Candover wilde bovendien een beroep blijven doen op zijn knowhow, zodat zijn betrokkenheid essentieel was. Vandaag stelt Candover aan Ontex 100 miljoen euro cash ter beschikking voor de groei, met uitzicht op meer - indien noodzakelijk." Ontex deed voor het vinden van een partner een beroep op Deutsche Bank. Ook andere risicokapitaalverstrekkers, zoals CVC, zouden in de running zijn geweest. "Het is verstandig om altijd een stok achter de deur te hebben," zegt Meyntjens. "Als advocaat van de verkoper zou ik dat ook adviseren." In een later stadium kreeg Candover exclusiviteit. De schrapping van de beurs is de uiteindelijke bedoeling van een PTP-transactie. Dat kan in België via een vrijwillig of gedwongen bod op alle aandelen. Zodra de nieuwe aandeelhouder 95 % van het bedrijf in handen heeft, kan hij de rest van de aandeelhouders 'uitroken' en wordt het aandeel automatisch van de beurs geschrapt. Een vrijwillig bod is een bod van de potentiële koper aan álle aandeelhouders om hun effecten over te nemen. Het kan afhankelijk worden gemaakt van bepaalde voorwaarden. Zo kan er bijvoorbeeld worden overeengekomen dat 95 % van de aandeelhouders akkoord moet gaan, zoniet gaat de operatie niet door. Meyntjens: "Zo'n situatie is redelijk comfortabel voor de koper. Maar de controleaandeelhouders van Ontex - de familieleden - wilden absolute zekerheid. Het werd dus een onvoorwaardelijk gedwongen bod."Zo nam Candover in een eerste fase het familiale belang (78 %) in Ontex over tegen 87 euro, vermeerderd met een premie van 5 euro als de 95 % werd gehaald. De premie bedroeg ruim 50 % tegenover de prijs bij het uitlekken van de operatie. Candover was vervolgens wettelijk verplicht om een gedwongen bod uit te brengen om de resterende aandeelhouders de kans te geven aan dezelfde voorwaarden te verkopen. Meyntjens: "De familie Van Malderen sloeg twee vliegen in één klap. Candover moest alles op alles te zetten om de operatie te doen slagen. En dat kon alleen als de Britten een mooie prijs gaven, ook aan de meerderheidsaandeelhouder."Was de operatie niet gelukt, dan zat Candover met 80 % tot 95 % van de aandelen in een beursgenoteerd bedrijf waar minderheidsaandeelhouders erg moeilijk kunnen doen over de verschuiving van cashflow binnen de groep. Zo'n verschuiving is bij dat soort van constructies de standaard. Meyntjens: "Ze wegpesten, kan niet want dan krijg je terecht de mannen van het kantoor Deminor over de vloer. Gelukkig was dit niet het geval. De voorbije maanden hebben we de laatste 2 % uitgerookt tegen een prijs van 92 euro." Het is onduidelijk wie opdraait voor de kosten bij het mislukken van een dergelijke operatie. "Een bedrijf kan de erelonen van de advocaten en andere adviseurs moeilijk als bedrijfskosten boeken," zegt Meyntjens. "Een vennootschap mag immers geen middelen voorschieten met het oog op het verkrijgen van haar aandelen door een derde partij."De familie Van Malderen werd geadviseerd door een team van het advocatenkantoor Linklaters, onder leiding van Johan Verbist. De rest van het management werd bijgestaan door Jan Peeters (Stibbe). Candover had Ashurst Morris Crisp als advocaat en ABN Amro adviseerde over de financiële aspecten. Uiteindelijk werd Ontex verkocht voor 1,1 miljard euro, en daarvan financierde de bank Barclays (bijgestaan door Peter Bienenstock van Allen & Overy) 60 %. Een cascadestructuur van drie 'newco's' boven Ontex zorgt ervoor dat de banken voldoende zekerheden hebben en dat de rechten van Candover, Bart Van Malderen en het management (die in de topholding investeren) zijn gewaarborgd. Een bijkomend probleem was het voordeel dat chief executive officer Van Malderen en de andere managers zouden halen uit het succesvol voortzetten van de operatie, omdat zij een deel van de aankoop mee financieren. Meyntjens: "Andere, vroegere aandeelhouders hadden die kans niet. We moesten de C ommissie voor het Bank- en Financiewezen dus overtuigen dat dit voordeel een tegenprestatie was voor hun bijdrage tot het management en niet een speciaal voordeel als aandeelhouder. Zonder dit deelaspect zou heel de operatie nooit zijn gerealiseerd. Petercam gaf in een fairness opinion zijn zegen over dit aspect, net als over de totale overnameprijs trouwens." De voorbije maanden werd de Brusselse poot van Ashurst (een specialist in durfkapitaal) gecontacteerd door een aantal bedrijven om een gelijkaardige transactie te realiseren. "Als ik de Belgische beursbedrijven bekijk, zie ik echter weinig kansen om nog een deal van zo'n omvang te doen. Kleinere dossiers kunnen eventueel wel. Wie nog kandidaat is? Voor elk beursgenoteerd familiebedrijf dat het slecht doet, staat de deur open."Hans Brockmans"Als ik de Belgische beursbedrijven bekijk, zie ik weinig kansen om nog een deal van zo'n omvang te doen. Kleinere dossiers kunnen eventueel wel.""Wie nog kandidaat is? Voor elk beursgenoteerd familiebedrijf dat het slecht doet, staat de deur open."