Een paar weken eerder was Michael De Roover van PricewaterhouseCoopers zijn Corporate Finance & Recovery-diensten komen voorstellen bij Real Software. "Vanonder die luifel bij Cera heb ik hem toen gebeld: als je morgen je team kunt bijeenbrengen heb je een business, want we hebben hier geen minuut meer te verliezen."
...

Een paar weken eerder was Michael De Roover van PricewaterhouseCoopers zijn Corporate Finance & Recovery-diensten komen voorstellen bij Real Software. "Vanonder die luifel bij Cera heb ik hem toen gebeld: als je morgen je team kunt bijeenbrengen heb je een business, want we hebben hier geen minuut meer te verliezen." Bodemloze putBegin 2001 was Real Software een confederatie van meer dan vijftig entiteiten, 2300 werknemers en 241,44 miljoen euro omzet (9,74 miljard frank) per jaar. De groep kapseisde onder druk van de verliezen in de VS, waar Real Software in april 1999 176 miljoen euro (7,1 miljard frank) had betaald voor Tava, een bodemloze put, zo bleek al heel snel. Op de beurs gonsde het van geruchten. Op 10 januari had Pascal Dendooven in De Standaard geschreven dat grootaandeelhouder Rudy Hageman vanuit de raad van bestuur gevraagd was om de leiding uit handen te geven. Enkele dagen nadien, toen het aandeel onder druk van speculatie op een gerechtelijk akkoord tot onder de historische introductiekoers van 3,72 euro uit 1997 was gezakt, ontkende Theo Dilissen dan weer in de Financieel-Economische Tijd dat hij de operationele leiding zou krijgen. Was het de hausse op Nasdaq? Het betekende het startschot voor een bizarre koersstijging. De dag dat het management de wacht kreeg aangezegd door de bankiers, steeg de koers met meer dan 50% tot 15 euro. En toen het team van PricewaterhouseCoopers (PwC) bij Real Software binnenstapte _ maandag 22 januari _ suisde het aandeel omhoog tot 21,77 euro bij een ongezien volume van 962.663 stuks (11,8% van de liquide aandelen) om dan te crashen tot 8,41 euro. Dit nadat Rudy Hageman in de zaterdagkrant zei "dat er niet onmiddellijk een belangrijke mededeling te verwachten was". Bij de ploeg van PwC was Theo Dilissen vooral ingenomen met Matthew Wilde (35), die in de Benelux de Business Recovery Services-praktijk leidt. "Hij kwam uit een cel in Londen die niets anders deed dan dit soort crisismanagement. Vanuit mijn voorgaande ervaring ( nvdr - de crisis zes jaar geleden bij schoonmaakgroep ISS) wist ik dat je dat moest hebben en dat het in België niet bestond. Als management ben je niet altijd even geloofwaardig en je bent ook niet getraind voor dergelijke situaties. De bankiers willen iemand die de kerk in het midden kan houden." Wilde adviseerde hem om Christian Van Buggenhout van Stibbe als zijn herstructureringsadvocaat te nemen (hoewel PwC normaal met Landwell werkt). Waarom hij? "We hebben hem nog nooit geklopt," zei Wilde. Voor de back-office van het vennootschapsrecht viel de keuze op Peter Leys van Baker & McKenzie. Er werd een herstructureringscomité opgericht, met vier Real Software-mensen (Dilissen, de CTO, de CFO en de communicatieverantwoordelijke) en vier externe specialisten: één van advocatenkantoor Stibbe (Van Buggenhout), één van Baker & McKenzie (Peter Leys) en twee van PricewaterhouseCoopers (Matthew Wilde en Harold Vanheel). Theo Dilissen was voorzitter. De vergaderingen vonden elke maandag plaats, van 8.00 tot 11.00 uur. "Je kan je dat allicht niet goed voorstellen voor een beursgenoteerd bedrijf, maar Real Software werkte zeer entrepreneurial, zeer intuïtief. Er was eigenlijk niets dat op een gestructureerde manier toeliet om te beslissen," zegt Dilissen. Medestichter Rudy Hageman had de groep uitgebouwd door kleine meerderheden te nemen in tamelijk heterogene IT-bedrijven, waarvan het management de leiding bleef houden in afwachting van een earn-out. De centrale diensten waren onderbestaft. Vanuit het auditcomité, dat geleid werd door oud-voorzitter van de KBC Bankverzekeringsholding Marcel Cockaerts, was wel een maandelijks rapporteringssysteem gedefinieerd _ kerncijfers, kasstroomvooruitzichten, contracten in de pijplijn, personeelsverloop enzovoort _ maar dat werd volgens Theo Dilissen niet goed opgevolgd. "Het was allemaal een beetje uit de losse pols. De mensen werden niet aangesproken op die doelstellingen. Sommige bedrijven rapporteerden, andere niet. De cultuur was: je moet de entrepreneurs laten doen. En goed nieuws reist snel, slecht nieuws traag." Controle verlorenOm een beeld te krijgen van de kascrisis bestelde Theo Dilissen bij PwC onmiddellijk een supplementaire audit, bovenop het vaste werk van de auditor Ernst & Young. "Een ploeg van 27 man lichtte op twee weken tijd al onze dochters door. En Baker & McKenzie deed een supplementaire legale audit. Gewoon om een idee te krijgen van de totale situatie, want die hadden we niet. We hadden geen corporate finance. Je kan het je niet voorstellen: de meeste van de contracten staken nog bij de dochters, we hadden dat allemaal niet gecentraliseerd. We hadden de controle verloren en geen data om op te sturen. En dan probeer je zo snel mogelijk die levensbelangrijke cash in kaart te brengen. Je gaat sturen op cash. Daar hou je je aan vast." Op 26 januari benoemde de raad van bestuur officieel Theo Dilissen _ die een jaar voordien door Rudy Hageman zelf als adjunct en opvolger was binnengehaald _ tot chief executive officer. Matthew Wilde ging aan de slag met de data uit de audit. De banken kregen telkens drie managementscenario's: doorgaan, een gecontroleerde uitverkoop en het faillissement. Met telkens, maand na maand, het kostenplaatje vooruit gerekend. "En dat hebben wij constant, constant, constant naar voor gebracht," zegt Dilissen.Op 8 februari legde Real Software een gedetailleerd actieplan voor aan de banken en kreeg een ' standstill' tot einde juni. Het actieplan stippelde heel gedetailleerd uit wat Real Software tegen wanneer zou klaarhebben. Het bedrijf zou eerst de crisis stabiliseren, dan zijn positie analyseren, het team versterken en zich strategisch herpositioneren. In het begin zou de rol van externe adviseurs belangrijk zijn, geleidelijk zou die verminderen. "Eigenlijk hebben we dus toen tijd gekocht," zegt Dilissen. Christian Van Buggenhout stond in de frontlijn voor de onderhandelingen met de schuldeisers en minderheidsaandeelhouders. Hij kwam met het voorstel om volmachten te vragen aan de raad van bestuur. "De raad van bestuur stond te ver van de dagelijkse realiteit en het management zat constant buiten zijn boekje, want dit was geen dagdagelijks management meer. Dus moesten we een vehikel creëren dat het vertrouwen had van de raad van bestuur en waarmee we snel konden ageren, zonder telkens al die vergaderingen te moeten hebben en al die rapporten te schrijven en die grote exposés te geven.""Over deze kwestie hebben we vrij probleemloos een consensus bereikt," zegt bestuurder en oud-senaatsvoorzitter Frank Swaelen. "De discussies gingen eerder over de concrete modaliteiten, die tenslotte werden vastgelegd in een gedetailleerde beraadslaging." Dilissen legt uit hoe dat in de praktijk ging: "Van alles werden notulen genomen en die werden dan naar de raad van bestuur gefaxt. We kregen heel verregaande machten. We mochten zelfs het concordaat aanvragen. Maar als de raad van bestuur dingen zag die niet klopten, konden ze onmiddellijk die machten terugroepen." Het resultaat werkte uitstekend. "Het herstructureringscomité heeft een zeer integrerende functie gehad. Het management was betrokken en snapte waar het allemaal over ging en heeft de organisatie weten af te schermen voor heel wat fall-out. De raad van bestuur heeft gedelegeerd, maar is heel actief beginnen meekijken. We hebben daar heel veel debatten en actie en verantwoording gehad, maar we zijn als één blok blijven opereren," zegt Dilissen, die het bij zijn vorige werkgever, ISS, in een gelijkaardige crisis, wel eens anders had meegemaakt. "Dat Marcel Cockaerts bij de algemene vergadering van 27 maart om persoonlijke redenen is weggegaan, was zwaar voor ons, want Marcel was een sterkhouder. Maar de rest van de raad van bestuur is op dat moment het management blijven steunen." Beslag op de rekeningenDe realiteit drong intussen de vergaderzalen binnen. Volgens het kredietinformatiebureau Graydon had Real Software begin 2001 betalingstermijnen van 154 dagen, een liquiditeitsratio van 0,18 (het sectorgemiddelde was 1,39) en liquide middelen voor 2,17 dagen. Dilissen: "Iedereen las in de kranten hoe slecht dat we er voor stonden. We werden dan veroordeeld door de rechtbank. De ene na de andere liet beslag leggen op de rekeningen. En dan kwamen ze de boel opschrijven. Op de duur met politie." "Je probeert je daar niet te veel in op te winden. Je doet van dag op dag wat je kan en je ziet dan wel. Het is een veldslag. Je legt vast waar je wil geraken: een standstill met de banken, een plan voor de banken tegen dat moment. Je cash. Links en rechts verlies je wat slagen, maar je vertelt jezelf dat dat allemaal oké is zolang je maar met de hoofdmacht blijft doorgaan." Management en raad van bestuur waren unaniem om geen concordaat aan te vragen. "Onze heiligste overtuiging was: als we concordaat aanvragen, is het gedaan. Onze enige activa waren onze mensen, onze brains. Als we concordaat aanvroegen, waren we ze kwijt."Afgezien van de 237,97 miljoen euro (9,6 miljard frank) schuld bij de banken, was er 4 miljoen euro (158 miljoen frank) schuld bij 82 leveranciers en publieke instellingen. Vanaf 15 maart werden al die mensen gebeld. Real Software legde ze uit dat de situatie niet hopeloos was, als het bedrijf maar uitstel kreeg. In ruil werd 8% verwijlintresten geboden. "Sommigen gaven twee tot drie maanden, anderen zeven tot acht maanden uitstel. We zijn erin geslaagd de grootste bedragen voor ons uit te schuiven. Daarna was het zaak om die nieuwe betalingsdata te halen, want eens je de eerste mist, is het een cascade en kan je weer opnieuw beginnen," zegt Dilissen, die wierook zwaait naar zijn onderhandelaars, Kurt Heene en Wim Deceuninck. Cash moest Real Software op zijn beurt vooral bij zijn klanten zien te halen. Het gemiddeld aantal dagen klantenkrediet was volgens Graydon 143 dagen eind 2000, vergeleken met een sectorgemiddelde van 107. "Er is geen enkel IT-bedrijf dat goed op zijn cash speelt, maar de sector had het ook niet nodig," zegt Dilissen. Niet dat het geld vanzelf komt binnenstromen, als je plots snellere betaling gaat eisen in een branche waar over honderd en één details getwist kan worden. "Eerst hebben we dat zelf geprobeerd, maar dat liep niet. Wij hadden wel een aantal mensen die dat goed deden, maar dat botste dan met de verkoop. We zijn dan moeten beginnen met bewustmakingsmeetings, inventarisatie, actieplannen... Dan hebben we daar specialisten bijgehaald." Eerst een interim manager via PwC, die algauw bedankt werd. Daarna een Engels team, dat speciaal werd overgevlogen. "Dat klikte. Wel belden ze onze klanten in het Engels op _ wat weerstand gaf. Maar ik wist dat het op een andere manier niet ging."Probleem was dat ook die consultants moesten worden betaald. "En wel op korte termijn, want het waren tenslotte cashspecialisten. En dus zeiden ze 'sorry, trek je plan maar'. En na een week of twee zijn ze van de ene dag op de andere vertrokken." (Matthew Wilde spreekt liever over een logische aflossing en hersamenstelling van de ploeg). Dilissen: "Bon, toen zaten we daar." Dus werd er opnieuw naar de kosten gekeken. "De kosten die op dat moment doorwegen, zijn de consultants. Ik denk dat we toen aan ongeveer 743.681 euro (30 miljoen frank) zaten. Hebben we gezegd: stop daarmee. Met PwC zijn we met twee man doorgegaan ( nvdr - Matthew Wilde en Harold Vanheel). En toen hebben we dat schuldcollectieteam kunnen overtuigen om terug te komen. Wij zijn dan onmiddellijk gaan rekruteren en we hebben er Belgen bijgezet, zodat die de processen konden overnemen. Na twee weken hebben we die Britten dan ook laten gaan." Ook het communicatiebureau, dat al aan de slag was, sneuvelde in die ronde. In totaal, zegt Theo Dilissen, zal Real Software dit jaar 140 miljoen frank aan consultants hebben betaald.Nieuw organigramEr was nog een andere manier om aan cash te geraken: filialen verkopen. Op 10 april eerst de 53% in Shire Systems, die 1,23 miljoen euro (50 miljoen frank) had gekost, met een "substantiële minwaarde", nadien Falcon. Telkens aan het management. "We hebben daar niet te lang over gedaan. We hadden dan weer een paar miljoen en we konden weer tot het einde van de maand geraken." Ook nu nog staan een aantal participaties te koop. Maar het management deed meer dan eindjes aan mekaar knopen. "In een crisis praat iedereen over banken en communicatie. Maar wij zijn ook aan een herstelplan beginnen te werken: inventariseren, bepalen wat core is en non-core, nieuwe structuren definiëren. En dan kom je op een gegeven moment tot een nieuw organigram." Het nieuwe management begon van de grond af aan met een human-resourcesplan. Dilissen: "Eén van de dingen die je echt bindt in een dienstenbedrijf is je corporate culture. Real Software had dat niet: het was een echt lappendeken waarbij het moederbedrijf primus inter pares was. We zijn ons dan gaan afvragen wat onze waarden waren, hoe wij onze missie zagen, onze verloningspolitiek." Daarrond werd een human-resourceswerkgroep opgericht, waarvoor consultant Luc Luyten verantwoordelijk werd. "In volle crisis hebben we een publieke aankondiging gedaan: dit is het nieuwe Real Software en zo gaan we het bouwen. En vertrouw ons maar voor de banken. Dit zijn de due dates, dan berichten we terug naar jullie, maar wij staan niet stil." Voor de invulling van de nieuwe structuren waren er vijftig interne kandidaten, die stuk voor stuk door het human-resourcescomité (onder meer Luc Luyten, chief operating officer Michel Fontinoy en Dilissen zelf) werden geïnterviewd." Cruciale posities, zoals die van financieel directeur (met Bruno Van Loocke, ex- Elf groep) en Michel Fontinoy zelf, waren al veel sneller ingevuld. "Uiteindelijk heb je dus dertig medewerkers, sleutelfiguren die heel actief bezig zijn met de toekomst, die heel goed geïnformeerd zijn. En dat helpt je eigenlijk over al die roddels heen. Die trekken iedereen mee," zegt Dilissen, verwijzend naar het lage personeelsverloop, afgezien van de dip in januari, begin februari.Die oefening was allerminst gratuit. "Zoals in de meeste servicebedrijven wordt de opinie van de klant gemaakt door de mensen die hij bij hem ziet werken. Zolang onze mensen rustig bleven, hielden zij die klant wel bij. Dat is altijd onze insteek geweest. Dus hebben wij vrij miniem aan klantencommunicatie gedaan, maar heel intensief getracht met ons personeel bezig te zijn. Ons personeel heeft onze klantenportefeuille kunnen stabiliseren."Vertrouwen zoekHet duurde echter tot 30 september voor de laatste voorwaarde voor de schuldherschikking was vervuld. Real Software had voor 64 miljoen euro (2,6 miljard frank) uitkoopverplichtingen tegenover zijn strategische minderheidsaandeelhouders. "De banken hebben altijd gezegd dat ze niet met extra kapitaal over de brug zouden komen," zegt Dilissen. Dat liet maar weinig opties. "Een noodfinanciering à la Lernout & Hauspie om die mensen uit te kopen was mogelijk bij Amerikaanse fondsen, maar zo duur _ intresten van 30% tot 35% _ dat je de dag daarna al in de problemen zat. Dat deden we dus niet." Er was eigenlijk geen andere uitweg dan de minderheidsaandeelhouders in aandelen te betalen, tenzij ze zelf hun bedrijf wilden terugkopen. Ook hier begon Theo Dilissen met een wapenstilstand te onderhandelen. "De pacificatie van Kontich," lacht hij. Broodnodig, want tussen Rudy Hageman en zijn partners waren veel potten gebroken. Zo zoog Real Software geld weg uit zijn Cresus-filialen, die geleid werden door minderheidsaandeelhouder Markus Geginat. De man stapte in november 2000 naar de rechtbank omdat zijn bedrijven in liquiditeitsproblemen kwamen. Na veel schermutselingen, waarbij Markus Geginat onder meer derdenbeslag mocht leggen op klantentegoeden van Real Software, stelde de rechtbank een voorlopig bewindvoerder aan bij de Cresus-bedrijven, waardoor Real Software er helemaal niets meer te zeggen had. Hoewel Theo Dilissen het liever anders had gehad, moest Real Software Markus Geginat tenslotte uitkopen voor een bedrag, afhankelijk van de bron, tussen 2,6 en 3,47 miljoen euro (105 en 140 miljoen frank). "Dat viel niet meer te lijmen," zegt Dilissen, die Markus Geginat graag aan boord had gehouden. Minder bekend was de situatie bij het Zwitserse Full Speed Systems, waar al een uur na de ondertekening van de participatie, in maart 2000, was gebleken dat Real Software ze niet kon betalen. "Het vertrouwen was ver zoek," zegt Hugo Willems, de Belgische partner (naast twee Zwitsers) in deze implementatie-expert voor J.D. Edwards-software. "En toen Theo Dilissen dit jaar met ons wou komen praten, miste hij door de files zijn vliegtuig. 'Zie je wel dat die Belgen niet te vertrouwen zijn,' zeiden mijn Zwitserse partners." Ook hen trok Dilissen op de deadline van 30 september over de brug. "Hij heeft veel geduld en doorzettingsvermogen aan de dag gelegd," zegt Hugo Willems. Ook ASQ (zes vennoten) en Connect Systems (vier vennoten) kwamen tenslotte over de brug. Dilissen: "In elke groep zaten believers en non-believers, mensen die sterk wilden meedoen en geloofden in de strategie en anderen die liever cash zagen. Het is trekken en sleuren geweest, tot op het laatste moment." Nieuwe ambitieNu de schuldherschikking is verworven, kan Real Software zich voluit toeleggen op zijn nieuwe ambitie. In zijn Europese niche wil het dé technologiegroep worden. "We moeten de cultuur hebben om de top aan te trekken. Daarvoor moeten we hard aan onze klanten en aan de capaciteiten van onze mensen werken," zegt Dilissen. Real Software werkt vanop vier assen waarin het zich al bewezen heeft. Banken en financiële diensten, met een dertigtal klanten in Luxemburg (waaronder ABN-Amro en Crédit Suisse First Boston); onderhoud en productie (met zijn pakketten Rimses en Remax bij klanten als Océ, Janssen Pharmaceutica en Nedcar); distributie (rond Sycron met klanten als Ahold, Carrefour, Blokker en recentelijk Castorama); en tenslotte zijn belangrijke, maar diverse activiteiten op de Belgische markt. Om zijn bedrijfsmarge van nu amper 8,3% op te krikken moet Real Software veel meer met bouwblokken werken, vindt de kersverse chief technology officer Wim De Waele (zie blz. 21). "Ons doel is een basisproductengamma te hebben waarin makkelijk een stuk klantenspecificatie kan worden ingebouwd." "Wij willen sterk groeien," verzekert Dilissen. "Wij zullen tien kwartalen lang moeten laten zien dat wij het vertrouwen waard zijn, beter doen dan de concurrentie en de markt kloppen. En dan hoop ik dat wij naar de kapitaalmarkt kunnen terugkeren." Dat zal dan zijn met een raad van bestuur volgens het Angelsaksische model. "Wij hebben bij deze nieuwe start een zeer vooruitstrevende vorm van corporate governance opgezet. Zowel de samenstelling als de taken van de raad van bestuur en van het management worden strikt gescheiden," zegt Frank Swaelen, die eind september Rudy Hageman als voorzitter opvolgde en nu op zijn 71ste pioniert. Theo Dilissen blijft ondervoorzitter van de raad van bestuur, naast Lucien De Rooster (DuPont), Chris Dewulf (Nedcar), Luc Luwel (Antwerpse kamer van koophandel), Rudi Thomaes (Alcatel), Gerard Van Acker (BBM) en Germain Vantieghem (ex- Arthur Andersen). De bijzondere machten van het herstructureringscomité zijn nu, na vervulde opdracht, overigens ingetrokken. Theo Dilissen voelt zich als een basketbalspeler die net heeft gescoord. Een gevoel dat zijn ploeg hem met graagte gunt. Mark Bresseleers, zaakvoerder van schoonmaakartikelendistributeur Boma, had Theo Dilissen jaren geleden gewaarschuwd dat de (toenmalige) puinhoop bij ISS niet te herstellen was. "Maar ik heb ootmodig ongelijk moeten bekennen." Zijn enige zorg is dat Theo Dilissen na de crisis onvoldoende uitdagingen zal vinden bij Real Software. Iets waar de ambitieuze plannen van Real Software aan kunnen tegemoetkomen. Al helpen misschien ook wel de 2.186.845 personeelswarrants, waarvan Theo Dilissen er meer dan de helft krijgt. Hij zal dan wel vijf jaar bij de ploeg moeten blijven. Bruno LeijnseDe uitgebreide versie van het interview met Theo Dilissen."We zaten in een situatie waar we de controle hadden verloren."[Theo Dilissen]"Het is onvoorstelbaar voor een beursgenoteerd bedrijf, maar bij Real Software werd alles vanuit de losse pols gedaan."[Theo Dilissen]"Zolang onze mensen rustig bleven, hielden zij de klant wel bij. Dat is altijd onze insteek geweest."[Theo Dilissen]"Onze bankiers vertelden ons dat we het niet zouden halen. We zaten daar gewoon met onze mond vol tanden."[Theo Dilissen]