Corporate governance werkt niet

Formele regels voor corporate governance of behoorlijk bestuur werken niet. De enige manier om degelijk bestuur af te dwingen, is de markt te laten werken. Dat kan via aandeelhoudersactivisme en fondsen die aandelen van slecht geleide bedrijven shorten. Dat zal bedrijven ertoe aanzetten binnen de lijntjes te kleuren. Dat is de centrale stelling van Corporate Governance. Promises kept, promises broken, het jongste boek van Yale-hoogleraar Jonathan Macey. De auteur loopt ook niet hoog op met allerlei boekhoudregels die onder andere na het Enron-schandaal in het leven werden geroepen. Volgens Macey zullen bedrijven altijd proberen door de mazen van het net te glippen en zullen onkiese praktijken altijd door genoeg mensen met de mantel der liefde worden toegedekt. Bedrijven die er een zootje van maken, zullen altijd wel analisten vinden om het aandeel in de hoogte te praten.

Een pessimistische analyse die Macey onderbouwt met tal van voorbeelden. Sommige zijn al decennia oud, zoals de case van Equity Funding. In het begin van de jaren zestig lanceert het bedrijf een innovatief product, het Equity Funding Program, waarbij een levensverzekering en een beleggingsfonds in één pakket werden verkocht. In een dergelijk systeem kon de klant elk jaar aandelen kopen van een beleggingsfonds en onmiddellijk de tegenwaarde van de aandelen lenen om de premie te betalen van de verzekering. Het probleem was dat het idee niet echt aansloeg. Equity Funding-topman Stanley Goldblum loste dit op een wel zeer creatieve manier op. De oplichting begon met het kunstmatig opblazen van de verdiende commissies op de verkoop van het product om zo de aandelenkoers van het bedrijf hoog te houden. Goldblum beval zijn financiële directeur om fictieve inkomsten te creëren en te boeken. Tegelijk gebruikte Goldblum zijn artificieel hoog gewaardeerde aandelen om andere bedrijven uit te kopen. Het tweede onderdeel van de oplichting bestond erin valse klanten en valse polissen te maken.

De oplichting duurde tien jaar, tot een ex-personeelslid het verhaal naar buiten bracht. Hij bracht alle autoriteiten op de hoogte, maar niemand geloofde hem. Op 27 maart 1973 werd het aandeel uiteindelijk geschorst. De dag daarvoor stelde een invloedrijke analist nog dat “er valse geruchten in de markt zijn die de koers van het aandeel Equity Funding negatief beïnvloeden”.

Is dit voor herhaling vatbaar? De fraude wellicht niet, stelt Macey, maar ondanks regels voor corporate governance zullen bestuurders – ook onafhankelijke – altijd hun bedrijf blijven verdedigen, ook tegen beter weten in. Analisten die een negatieve kijk op de onderneming geven, zullen nog altijd hard worden aangepakt. Aandeelhoudersactivisten zal men blijven omschrijven als regelrechte misdadigers. Hefboomfondsen die ‘short sellen’ op het aandeel zullen des duivels blijven. Macey schetst in zijn boek een weinig opbeurend toekomstbeeld.

JONATHAN MACEY, CORPORATE GOVERNANCE. PROMISES KEPT, PROMISES BROKEN, PRINCETON UNIVERSITY PRESS, 2008, 344 BLZ, 36,99 EURO

Thierry Debels