De corporategovernancecode voor niet-beursgenoteerde bedrijven kreeg zopas een grondige facelift. "De tekst is veel concreter en bruikbaarder dan de eerste code", zegt advocate Elke Janssens van het kantoor Nauta-Dutilh, "Buysse II is de code van het gezonde verstand. Hij brengt de principes van deugdelijk ondernemingsbestuur samen die eigenlijk elke ondernemer zou moeten toe-passen."
...

De corporategovernancecode voor niet-beursgenoteerde bedrijven kreeg zopas een grondige facelift. "De tekst is veel concreter en bruikbaarder dan de eerste code", zegt advocate Elke Janssens van het kantoor Nauta-Dutilh, "Buysse II is de code van het gezonde verstand. Hij brengt de principes van deugdelijk ondernemingsbestuur samen die eigenlijk elke ondernemer zou moeten toe-passen." Maar of de code daarom meteen ook zal worden toegepast in veel kmo's? "Dat durf ik te betwijfelen", antwoordt Janssens, die gespecialiseerd is in vennootschappelijk en financieel recht. "De eerste code, die verscheen in 2005, heeft geleid tot veel vragen van klanten, veel discussies ook, maar heeft al bij al weinig concreets opgeleverd. De stap naar onafhankelijke bestuurders wordt niet snel gedaan. Dat blijft een probleem: ondernemers houden er niet van de controle en de beslissingsmacht uit handen te geven." Hetzelfde verhaal horen we van Tillo Mestdagh, zakenadvocaat bij Monard-D'Hulst in Kortrijk: "Voor veel familiale ondernemingen is corporate governance onbekend terrein, iets wat schrik inboezemt. En voor wie de stap naar de invoering doet, is het meestal een langzaam en moeizaam proces." Uit een enquête die dateert uit de tweede jaarhelft van 2008 bleek nochtans dat zes op de tien kmo-bedrijfsleiders de code-Buysse kennen. "Veel ondernemers kennen de code wel", denkt professor Hans Crijns van de Vlerick Management School, "maar ze doen er weinig mee. De overtuigden hebben de aanbevelingen inmiddels geïmplementeerd, de halsstarrigen zijn nog steeds niet overtuigd, en de groep twijfelaars dunt uit." "Laat de twijfelaars de tijd nemen om zich te laten overtuigen", pleit Peter Pelgrims, uitvoerend voorzitter van het brandbeveiligingsbedrijf Somati uit Erembodegem en zelf een grote voorstander van corporate governance in familiebedrijven. "Zeker voor de oudere generatie is het niet evident om zich kwetsbaar op te stellen en anderen te betrekken bij overleg en beslissingen. Maar zodra ze dat gevoel van 'niet alleen te staan' ervaren hebben, zijn ze meestal gewonnen. Bovendien denk ik dat jongere ondernemers, die vertrouwd zijn socialenetwerksites als Facebook, hier minder problemen mee hebben." Meester Jozef Lievens van Eubelius wijst erop dat de code bij grote en middelgrote bedrijven beter ingeburgerd is dan bij de kleine. "In het algemeen kun je stellen: hoe groter een bedrijf, hoe meer men vertrouwd is met de code. De meeste grote en middelgrote ondernemingen zijn inmiddels wel met de implementatie bezig." Lievens is advocaat bij Eubelius, professor governance aan de Universiteit Brussel en gedelegeerd bestuurder van het Instituut van het Familiebedrijf. Hij was een van de drijvende krachten en co-auteur van de code-Buysse II. Bij de kleinere ondernemingen is er een aantal drempels om deugdelijk bestuur in te voeren, vertelt Tillo Mestdagh: "Naast het gebrek aan kennis is vooral het gesloten karakter van het familiebedrijf een hinderpaal. Er is een grote terughoudendheid om de macht van de familie te delen met de organen van de vennootschap. In zulke gevallen bestaat het risico dat een adviesraad of externe bestuurders enkel gebruikt worden om beslissingen te 'valideren', die al genomen zijn in familiekring zonder dat er een grondig debat heeft plaatsgevonden. Familiale bedrijven kampen vaak met zeer gebrekkige rapporterings- en beslissingsprocessen." Volgens Elke Janssens is er nog een lange weg te gaan. "De eerste code-Buysse had de verdienste dat ze een proces van bewustwording in gang zette. Ondernemers werden geconfronteerd met begrippen en principes van deugdelijk ondernemingsbestuur. Naarmate die nu herhaald en geperfectioneerd worden in de tweede code, zullen die principes ongetwijfeld verder doorsijpelen." Maar om kmo's en familiebedrijven te overtuigen de aanbevelingen toe te passen is er meer nodig, beklemtoont Janssens: "Ik verwacht niet dat de code-Buysse II een groot verschil zal maken. Ik denk echt niet dat er hier plots een hele rij klanten zal staan die adviesraden of raden van bestuur willen opzetten. Daarvoor is een mentaliteitswijziging nodig. Echte verandering wordt een werk van lange adem." Janssens wijst er ook op dat ondernemers en bedrijfsleiders vaak de tijd niet hebben om corporate governance te institutionaliseren, of om de structuren te implementeren. "Ze houden niet van formalisme, en er is onvoldoende vertrouwen dat de kosten van de tijdsinvestering zich vertalen in toegevoegde waarde voor de onderneming", formuleert Mestdagh het. Volgens Pelgrims kunnen kmo-bedrijfsleiders zich echter niet blijven isoleren: "De maatschappij is sterk geëvolueerd. Een ondernemer moet vandaag rekening houden met zijn omgeving. Stakeholdermanagement en corporate governance zijn essentieel als je goed wilt presteren." Pelgrims vindt het ook een goede zaak dat de toepassing van de code-Buysse op vrijwillige basis gebeurt: elke ondernemer kan zelf beslissen of en welke aanbevelingen hij volgt. "Wetgeving lokt vaak de reactie uit: hoe kan ik de regels ontwijken? Terwijl een code de kans biedt om stapsgewijs het bestuur van de onderneming open te stellen voor advies en controle door derden. Deze methode werkt positief stimulerend: Waarom niet eens proberen? Waarom niet al met een stukje beginnen?" "Je kunt deugdelijk bestuur niet opleggen aan kmo's want dan blokkeren ondernemers en komt er niets van in huis", bevestigt Janssens, "ze moeten de voordelen ervan inzien." Professor Crijns oordeelt dat een goed rolmodel de beste reclame voor corporate governance inhoudt: "Sensibilisering gebeurt bij ondernemers het meest efficiënt door de goede presteerders, de bedrijven waar ze bewondering voor hebben, als voorbeeld aan te halen." Peter Pelgrims besluit: "Corporate governance in niet-beursgenoteerde ondernemingen is iets wat moet groeien. Als ondernemers zien dat deugdelijk bestuur voordelen oplevert en dat anderen het succesvol toepassen, gaan ze zelf sneller de aanbevelingen volgen. Mond-tot-mondreclame werkt, maar het vergt tijd." Opinie Kmo's moeten code-Buysse II boven hun bed hangen, blz. 8Door Patrick Claerhout"Echte verandering wordt een werk van lange adem"