Wat schort er aan de voorgestelde gedragscode voor 'deugdelijk bestuur'? "Het voorstel van de commissie- Lippens legt alleen de regels voor beursgenoteerde vennootschappen vast. Familiebedrijven vallen onder de lichte ontwerpversie van Unizo en hoeven niet eens een auditcomité op te richten," constateert André Kilesse, voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren ( IBR).
...

Wat schort er aan de voorgestelde gedragscode voor 'deugdelijk bestuur'? "Het voorstel van de commissie- Lippens legt alleen de regels voor beursgenoteerde vennootschappen vast. Familiebedrijven vallen onder de lichte ontwerpversie van Unizo en hoeven niet eens een auditcomité op te richten," constateert André Kilesse, voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren ( IBR). Op 22 november 2004 komt de commissie- Corporate Governance onder leiding van graaf Maurice Lippens ( Fortis) opnieuw bijeen om de resultaten van de publieke raadpleging te bespreken. Het IBR organiseerde al een forum over het thema (naar aanleiding van zijn vijftigste verjaardag). Toen wees graaf Lippens op het feit dat deugdelijk bestuur geen modefenomeen is dat kan afgemeten worden aan de lengte van de jurken. Onder druk van financiële schandalen nam de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ( CBFA) samen met Euronext en het Verbond van Belgische Ondernemingen ( VBO) het initiatief om een gedragscode voor deugdelijk bestuur op te stellen volgens het principe 'pas toe of leg uit' ( comply or explain). De commissie-Lippens wil algemene principes vastleggen, maar geen wetten uitvaardigen. Als bedrijven gegronde redenen hebben, mogen ze van de code afwijken. "Die flexibiliteit is de zwakke schakel in het ontwerp," vindt Kilesse. "Het IBR verbaast zich erover dat in bestaande wetgevingen talrijke verplichtingen opgelegd worden aan de bedrijfsrevisoren, terwijl de bestuurders aan de eisen van deugdelijk bestuur in bepaalde gevallen zouden mogen ontsnappen."Het IBR legt de klemtoon op de oprichting van een auditcomité. Kilesse: "Maar het feit dat dit orgaan volledig uit onafhankelijke bestuurders bestaat, bemoeilijkt de communicatie met de raad van bestuur." In België mag de bedrijfsrevisor geen bestuurder van een commerciële vennootschap zijn, waardoor hij ook geen lid kan zijn van het auditcomité. Is dit geen handicap? Kilesse: "Neen, want het auditcomité heeft wel de mogelijkheid om de commissaris als expert uit te nodigen op zijn vergaderingen. In andere landen móét de commissaris zelfs geconsulteerd worden."Bedrijfsrevisor Boudewijn Callens wijst op het belang van een intern controlesysteem, inclusief de werking van een interne audit: "De raad van bestuur moet toezien op de goede werking. De bestuurders zijn immers burgerlijk en strafrechtelijk aansprakelijk voor de jaarrekening. Op dit vlak speelt de risicoanalyse van de bedrijfsrevisor een belangrijke rol. In de VS is de onderneming zelfs wettelijk verplicht de evaluatie van haar documentatie en het interne controlesysteem door het bestuursorgaan én door een commissaris te laten attesteren." Het IBR pleit ook voor een uitbreiding van de ontwerpcode met een verklaring waarin het bestuursorgaan of het directiecomité zich uitspreekt over de efficiëntie van het interne controlesysteem. Wat de vergoeding van het topkader betreft, pleit de commissie-Lippens voor een flexibel loon, gedeeltelijk afhankelijk van de resultaten. Kilesse: "Dat systeem kan tot een belangenconflict leiden. Bij het opstellen van de jaarrekening zou de gedelegeerd bestuurder de cijfers kunnen optrekken, waardoor hij een hogere uitkering krijgt. Daarom geeft het IBR de voorkeur aan een volledige vrijheid van de raad van bestuur. Uiteraard is ook een onafhankelijk remuneratiecomité van groot belang."Eric PompenDe commissie-Lippens pleit voor een flexibel loon, gedeeltelijk afhankelijk van de resultaten.