Crelan en AXA Bank wachten op het licht aan het eind van de tunnel

Op vrijdag 1 oktober legde de coöperatieve bank Crelan haar dossier voor de overname van AXA Bank neer bij de Europese Centrale Bank. Het duurde twee jaar voor dat dossier klaar was, en de race is allesbehalve gelopen.

Twee jaar heeft het geduurd voor Crelan zijn dossier rond kreeg. De Belgische coöperatieve bank kondigde de acquisitie van haar sectorgenoot AXA Bank al in oktober 2019 aan. De zaak heeft veel te lang aangesleept, daar is iedereen het over eens. Sommigen wijzen Crelan met de vinger, anderen de toezichthouders.

Laat ons een stap achteruitzetten en de feiten in perspectief plaatsen. Crelan is een Belgische coöperatieve bank, die naar Europese maatstaven klein is. Het overnamedoelwit AXA Bank is, in balanstotaal uitgedrukt, een derde groter en maakt deel uit van de Franse verzekeringsreus AXA, die garant staat voor de bank. Coöperatieve banken liggen bij de toezichthouders niet in de bovenste lade, omdat ze bij problemen moeilijk snel vers kapitaal kunnen aantrekken.

Voor de regelgevers en de toezichthouders is Crelan, gezien zijn omvang, een less significant financial institution, terwijl AXA Bank wel als een significant institution beschouwd wordt. Dat een bank van de eerste categorie een instelling uit de tweede categorie overneemt, is uitzonderlijk. Er zijn in Europa nauwelijks voorbeelden van. In mensentaal: normaal slorpen de groten de kleintjes op, hier is het andersom.

Brussel én Frankfurt

Dat heeft gevolgen op het niveau van het bankentoezicht. Crelan viel traditioneel onder Belgisch toezicht, uitgeoefend door de Nationale Bank. Door het fusieplan is de bank onderworpen aan het strengere Europese toezicht, uitgeoefend door de Europese Centrale Bank (ECB). Dat kun je vergelijken met de stap van de Jupiler League naar de Champions League. De eisen en de verwachtingen zijn een pak hoger. Met een klein stadion en staanplaatsen voor de toeschouwers kom je er niet in.

Crelan kwam bovendien in een regulatoir heel complex verhaal terecht. De Nationale Bank van België boog zich over bepaalde aspecten van het dossier, de ECB deed hetzelfde vanuit Frankfurt. Dat had tot gevolg dat de discussies heel lang aansleepten. Crelan werkte in 2020 en 2021 eerdere versies van zijn overnamedossier uit. Die bestempelden de toezichthouders telkens als ‘ontoereikend’ voor een formele ‘filing’.

In maart 2020 plaatsten de toezichthouders een eerste keer vraagtekens bij de operatie. De opmerkingen hadden vooral betrekking op de financiering van de overname (Crelan zou te weinig kapitaal overhouden als het de overname met eigen middelen betaalde), de IT-integratie (die meer investeringen vergde dan voorzien) en de governance (Crelan had te weinig bestuurders met bancaire knowhow).

Crelan vatte de koe bij de horens. Het versterkte de raad van bestuur, en versnelde en verhoogde sommige IT-investeringen. Om een mouw te passen aan de financiering kwam er een plan om voor meer dan 400 miljoen euro achtergesteld schuldpapier (Tier2) uit te geven. Zulke effecten kunnen bij het eigen vermogen worden geteld.

Drie financiële reuzen stelden zich garant om het geld in te brengen: de Franse verzekeringsgroep AXA, de verkoper van AXA Bank, en twee commerciële partners van Crelan, Amundi en Allianz, waarvan de bank investerings- en verzekeringsproducten verkoopt.

Niet overtuigd

Begin dit jaar bleek echter dat de ECB niet helemaal overtuigd was en bijkomende vragen stelde. De toezichthouder maakte zich zorgen omdat de leverage ratio van Crelan na de fusie te laag zou zijn. De leverage ratio is een niet-risicogewogen kapitaalratio die het eigen vermogen afzet tegen het balanstotaal van de bank. Het wettelijke minimum is 3 procent.

Samengevat komt het erop neer dat de ECB geen vrede nam met een uitgifte van Tier2-kapitaal, omdat dat niet meetelt in de berekening van de leverage ratio. De centrale bank drong aan op de uitgifte van effecten die hoger gewaardeerd staan in de hiërarchie van eigen middelen (Tier1 of additional Tier1, AT1 in het vakjargon).

AXA Group bleek bereid haar deel van de Tier2-tranche in AT1-papier op te nemen. Het gaat om achtergestelde eeuwigdurende leningen die bijna een even groot risico inhouden als aandelen. In het geval van een vereffening genieten ze geen voorrang, en er is niet in een vervaldatum of vervroegde aflossing voorzien. Omdat het om schuldbewijzen met een hoog risico gaat, is ook het rendement hoog.

Amundi en Allianz daarentegen bleken niet geïnteresseerd in het risicovollere schuldpapier en willen het bij de Tier2-uitgifte houden. Het verschil in houding is eenvoudig te verklaren: voor AXA Groep is de verkoop van haar Belgische bankdochter een strategische prioriteit. De Franse groep wil zich op haar verzekeringsactiviteit concentreren en stoot alles af wat niet in die kernfocus ligt.

Daarbij komt dat de deal tussen Crelan en AXA een belangrijk distributiecontract inhoudt. Crelan verbindt zich ertoe de schadeverzekeringen van AXA via zijn net te verdelen en verkoopt zijn dochterbedrijf Crelan Insurance aan de Franse groep. Voor AXA is de deal dus eveneens cruciaal om de verkoop van zijn verzekeringsproducten via een Belgisch bankkanaal te consolideren en uit te breiden.

Of de nieuwe financieringsconstructie volstaat in de ogen van de toezichthouders, zal moeten blijken. Naar verluidt heeft de ECB de lat niet te hoog gelegd. De inbreng van AT1-kapitaal door AXA zou kunnen volstaan opdat Crelan aan de minimale kapitaaleisen voldoet, in afwachting dat de bank na de overname bijkomend coöperatief kapitaal ophaalt bij de klanten van AXA Bank.

IT-risico

Het belangrijkste struikelblok zou volgens goed ingelichte bronnen het IT-onderdeel van de geplande fusie zijn. Een doorlichting van de IT van Crelan heeft naar verluidt knipperlichten doen afgaan. Daardoor zijn er twijfels of de IT- en datamigratie, noodzakelijk voor de integratie van de twee banken, succesvol en zonder incidenten kan worden uitgevoerd. Volgens ingewijden wil de toezichthouder dat risico niet lopen.

Bij de bankagenten is er al een hele tijd onvrede over de IT van Crelan. In communicatie tussen agenten is sprake van een IT-systeem “een bank anno 2021 onwaardig”. Daarbij wordt vooral een nieuwe beleggingstool geviseerd die heel wat kinderziekten vertoont. De agenten hekelen ook de toename van de administratieve werklast, die een gevolg zou zijn van falende IT-systemen.

In de wandelgangen is te horen dat Crelan zich van het probleem bewust is, maar dat het volledig losstaat van het AXA-overnamedossier. In dat laatste geval gaat het erom of het corebankingsysteem van Crelan voldoende krachtig is en of de bank de migratie van de AXA Bank-klanten goed kan managen. In consultancykringen is te horen dat de bank voor die migratie en IT-transformatie in elk geval een heel groot budget uitgetrokken heeft.

Hoe dan ook ligt de bal sinds 1 oktober in het kamp van de ECB. Die heeft nu zestig werkdagen de tijd om te oordelen – een termijn die voor bijkomende verduidelijkingen met maximaal 20 dagen kan worden verlengd. Er zijn drie mogelijkheden: de ECB kan de geplande acquisitie afwijzen, goedkeuren of voorwaardelijk goedkeuren.

Zelfs bij een voorwaardelijke goedkeuring is de race echter nog niet gelopen. De voorwaarden die de ECB stelt, kunnen ertoe leiden dat, als de lat te hoog ligt voor Crelan, de deal alsnog wordt aangepast of afgeblazen. Al naargelang de gesprekspartner lopen de schattingen van de slaagkansen van de operatie uiteen van “minder dan 50 procent” tot “zeer waarschijnlijk dat het doorgaat”.

Grote uitdagingen

Bij groen licht ontstaat een nieuwe bank die het nummer vijf op de Belgische markt wordt. Een bank ook die kan genieten van schaalvoordelen, meer middelen kan vrijmaken voor de digitalisering en kan gebruikmaken van de complementaire competenties van Crelan en AXA Bank.

Maar als de ECB het licht op groen zet, moet het eigenlijke werk nog beginnen. Voor de integratie van de twee instellingen heeft de directie van Crelan nog eens twee jaar uitgetrokken. De uitdaging om alle agenten op hetzelfde IT-platform te brengen en alle klantendata feilloos over te zetten, is groot. Daarbij komt de integratie van de twee hoofdkantoren en hun respectieve werknemers, en de verwachte inkrimping van het agentennet. Daarover zal nog een hartig woordje met de vakbonden en de agentenorganisaties worden gesproken.

Als de ECB de overname echter zou afwijzen, komen de twee banken opnieuw in een standalone-scenario terecht. Dat zou voor geen van beide goed nieuws zijn. Crelan zou werk hebben om de mislukking intern te verteren en een nieuwe dynamiek te ontwikkelen. De bank zou ook naast de beoogde schaalvergroting grijpen, waardoor ze op zoek moet naar andere mogelijkheden om te groeien. Dat zou een andere overname kunnen zijn, of een transformatie van het businessmodel waardoor er nieuwe inkomsten aangeboord worden. Tenzij Crelan natuurlijk zelf opgeslorpt wordt in een groter geheel.

Voor AXA Bank lijkt een terugkeer naar het standalone-model minder vanzelfsprekend. De AXA-groep heeft de voorbije jaren voldoende duidelijk gemaakt dat bankieren niet meer past in haar strategie. De meeste waarnemers tippen in dat geval op een overname door een private-equityspeler. Daarbij zal AXA dan wel garanties moeten krijgen. Het liefst wil het het distributiecontract voor zijn verzekeringen in steen gebeiteld zien. Maar risicokapitaalinvesteerders zijn er doorgaans maar voor de korte termijn. Precies de verzekeringsactiviteiten maken ook een overname door een van de Belgische grootbanken moeilijk. Die zetten volop in op hun eigen verzekeringsproducten.