Tot voor kort was Aedifica nog actief in drie landen: België, Nederland en Duitsland. Het was een publiek geheim dat het op zoek was naar een vierde land. Spanje leek in poleposition te liggen, maar uiteindelijk verraste CEO Stefaan Gielens iedereen met de aankondiging dat het Verenigd Koninkrijk de vierde markt zou worden. In december kocht Aedifica voor 450 miljoen pond (ruim 520 miljoen euro) een vastgoedportefeuille met 92 rustoorden in Groot-Brittannië van het Amerikaanse investeringsfonds Lonestar. Die transactie wordt bekroond met de eerste Trends Deal of the Year.

Begin deze maand rondde Aedifica nog een kapitaalverhoging van 418 miljoen af. Het was de vijfde keer in negen jaar dat de Belgische zorgvastgoedspeler een beroep deed op de markt. De overname was niet de enige reden. "De hele markt wist dat we in 2019 een kapitaalverhoging overwogen", zegt Stefaan Gielens. "Die hoort thuis in onze normale groeilogica. Wij hebben nog nooit kapitaal opgehaald met als specifiek doel in een bepaald land te investeren, en we zijn ook niet meteen van plan dat te doen. We zien kapitaalverhogingen als een middel om in toekomstige groei te investeren. Als je eerst koopt en dan pas de markt aanspreekt, loop je financieringsrisico's. Dat hebben we nu niet gedaan."

Ik heb het gevoel dat deze deal een mijlpaal is. De grote zakenbanken hebben nu meer oog voor ons

Vierde land

Voor de Belgische zorgvastgoedinvesteerder was de keuze voor de Britse markt een verrassing. "Het overnamedossier is ons in 2018 voorgesteld", vertelt Gielens. "We hadden over het Kanaal wel al iets bekeken, maar deze overnamekans kwam uit de lucht gevallen. De periode tot december was een ware rollercoaster om de voorgestelde deal te evalueren. De portefeuille bleek interessant en tot ons genoegen waren de prijsverwachtingen van de verkoper realistisch, iets wat op het Europese vasteland wel eens anders durft te zijn."

De brexit heeft misschien wel in het voordeel van Aedifica gespeeld. Het heeft er de schijn van dat Lonestar de verkoop met het oog op de nakende brexit wilde versnellen. Is de brexit dan geen risico? "Uiteindelijk heeft die weinig rechtstreekse impact op onze activiteiten", zegt Gielens. "Wij zitten niet in import of export. We verlenen zorg aan Britten en die zorg wordt gefinancierd in Groot-Brittannië. Tot nader order is Groot-Brittannië de vijfde economie in de wereld en geen derdewereldland. Hoewel we niet blind zijn voor de risico's, was het voor ons heel duidelijk: dit wordt ons vierde land."

Champions league

Groot-Brittannië beleefde in 2011 het grote faillissement van de rustoordexploitant Southern Cross. De zorgsector kreeg er bij investeerders een negatieve reputatie door. Gielens: "Dat faillissement is acht jaar geleden. Er is wel een en ander veranderd in de regelgeving en de rol van de toezichthouder. In bepaalde domeinen is het toezicht zelfs strikter dan op het continent. Bovendien is de Britse markt nog vrij gefragmenteerd, wat ons nog behoorlijk wat groeipotentieel geeft. Sinds 2000 is in Groot-Brittannië te weinig geïnvesteerd in de infrastructuur van rustoorden. Nochtans is de vergrijzing er demografisch even dramatisch als in België en Nederland. Na jaren van onderinvesteringen gaat de pendel nu in de andere richting. In het middensegment biedt dat kansen."

De deal voegt niet enkel een vierde land toe, Groot-Brittannië maakte meteen 20 procent van de portefeuille uit. "Je moet kansen grijpen wanneer ze zich aandienen", zegt Gielens. "We stappen op een goed moment in. De cyclus is over zijn dieptepunt en gaat opnieuw de juiste richting uit." Gielens benadrukt dat Aedifica de Britse markt benadert met dezelfde langetermijnvisie als zijn andere markten. "In eerste instantie willen we met de veertien huurders in de portefeuille een goede relatie opbouwen. We willen samen het investeringspotentieel in kaart brengen."

De Britse vastgoedmarkt staat bekend als een van de meest professionele. Aedifica stapt daardoor in een soort champions league. "Je merkt wel dat de markt ons nu anders bekijkt. Ik heb het gevoel dat deze deal een mijlpaal is. De grote zakenbanken hebben nu meer oog voor ons. Dat is belangrijk: het betekent ook dat de markt onze visie draagt en dat we meer mogelijkheden krijgen om onze groei te versnellen."

Strategische evolutie

In 2005 telde Aedifica nog twee werknemers. Vandaag is het een kmo met veertig mensen op de loonlijst. De Britse deal versnelt de groeipijnen van de organisatie. "We moeten ons steeds meer als een Europese kmo organiseren en beginnen aan de uitbouw van landenteams. We zijn geen Belgische bollenwinkel meer, maar moeten met landenteams op de lokale regels in de zorgsector inspelen én tegelijk een Europese investeringsstrategie uitrollen."

Volgens Gielens versnelt de deal de strategische evolutie van Aedifica. "We zijn begonnen als een residentiële speler en zijn sinds 2005 geëvolueerd naar een zorgvastgoedinvesteerder. Onze Britse overname heeft de noodzaak versneld uit onze niet-kernactiviteiten te stappen. Die desinvesteringen lopen. Nog voor de zomer zullen we allicht de eerste zuivere beursgenoteerde zorgvastgoedspeler in Europa zijn. Daar ben ik best trots op. Dat hebben we dan toch maar bereikt."

Aedifica goes British

Overnamebedrag. Op 21 december 2018 kondigde Aedifica de overname van de zorgvastgoedportefeuille van Lone Star Real Estate Fund IV aan. De waarde van de transactie bedraagt 450 miljoen pond.

Strategie. Aedifica doet met deze overname zijn intrede in de markt in het Verenigd Koninkrijk. Het is de vierde markt in Europa waar de beursgenoteerde specialist in zorgvastgoed actief wordt, en de grootste transactie die de groep ooit heeft gedaan. De andere markten waar ze actief is, zijn België, Duitsland en Nederland.

Financiering. De deal wordt gefinancierd met bestaande en nieuwe kredietlijnen bij ING en JP Morgan. Daarbij is ook een brugfinanciering. Begin mei voltooide Aedifica een kapitaalverhoging van 418 miljoen euro.

Begeleidende partijen. De valuation gebeurde door Jones Lang LaSalle. Het Britse advocatenkantoor BCLP zorgde voor juridische ondersteuning, Deloitte trad op als fiscaal adviseur.