AB InBev-families verliezen controlemeerderheid
Marktleider AB InBev biedt nu officieel op het nummer twee, SABMiller. Dat heeft het bod al van de hand gewezen. Maar de grootste aandeelhouder, Altria, aanvaardt het bod wel.
AB InBev lanceerde deze ochtend een bod van 67,4 miljard pond op SABMiller. Omgerekend is dat circa 92 miljard euro, of 102 miljard dollar. SABMiller had aan het einde van zijn boekjaar 2015 bovendien 44,41 miljoen uitstaande aandelen(opties) voor het topmanagement: dat is goed voor 1,9 miljard pond.
SABMiller wees het bod meteen van de hand, als substantieel te laag. De voorzitter van de raad van bestuur, de Zuid-Afrikaan Jan du Plessis, noemt SABMiller “het kroonjuweel van de wereldwijde bierindustrie”. Du Plessis, pas sinds deze zomer voorzitter, vindt dat de beurskoers van SABMiller alleen maar tijdelijk wat lager is, vooral door wisselkoerseffecten. Die zorgden vorig boekjaar voor een gerapporteerde omzetdaling bij SABMiller met ruim 1,4 miljard dollar, terwijl de organische omzet met 5 procent groeide.
De weigering wijst er nogmaals op dat de biedstrijd voor AB InBev zwaarder wordt dan de overname van de Amerikaanse marktleider Anheuser-Busch in 2008.
De 67,4 miljard pond is de totale overnamewaarde. Een groot deel daarvan, namelijk 23 miljard pond (31 miljard euro of 35 miljard dollar) zou worden betaald via de uitgifte van 326 miljoen nieuwe aandelen. Die zouden gaan naar de referentieaandeelhouders van SABMiller, het Amerikaanse Altria (27%) en de familie Santo Domingo uit Colombia (14%). Zij krijgen nieuwe aandelen tegen een lagere prijs dan de SABMiller-aandeelhouders die hun aandelen gewoon verkopen aan de bieder. AB InBev motiveert de korting door het feit dat die 326 miljoen nieuwe aandelen de volgende vijf jaar niet noteren op de beurs. Er geldt bovendien een sperperiode van vijf jaar voor een eventuele verkoop. De aandelen krijgen wel dezelfde stemrechten en dividenden als de gewone AB InBev-aandelen.
Die sperperiode gold ook al voor Altria, toen het in 2002 aandeelhouder werd van SABMiller, en in 2005, toen de Colombianen aan boord werden gehesen. Altria vraagt de raad van bestuur van SABMiller in te gaan op het bod, terwijl de raad van bestuur van SABMiller het bod als te laag van de hand doet. In de raad van bestuur van SABMiller verzetten de drie bestuurders van Altria zich tegen de afwijzing, meldt SABMiller.
Meerderheid geen fetisj
Het is nog onduidelijk wat dit betekent voor de bestuurderszitjes voor nieuwe aandeelhouders. De 326 miljoen nieuwe aandelen betekenen een belang van bijna 17 procent in de vergrote marktleider, die uit circa 1,93 miljard aandelen zou bestaan. Het betekent dat het belang van de Belgische en Braziliaanse families, die nu rechtstreeks 51,9 procent van de aandelen hebben, zou zakken naar 43 procent. Het betekent ook dat de Stichting Anheuser-Busch InBev, die de facto de brouwer controleert en alle belangrijke strategische beslissingen neemt, niet langer de meerderheid van de bestuurders kan leveren. Vandaag komen acht van de veertien bestuurders van de families. De Mexicaanse families van Grupo Modelo bijvoorbeeld kregen in 2012 twee bestuurderszitjes, terwijl ze slechts 1,4 procent van de aandelen hebben.
Belgen en Brazilianen blijven weliswaar de belangrijkste referentieaandeelhouders. Ze hebben in het verleden ook aangetoond dat ze niet halsstarrig vasthouden aan hun meerderheidsbelang. Groeien was belangrijker. Via de fusie in maart 2004 tot InBev sloten Belgen en Brazilianen een pact over een gedeelde controle. Dat huwelijkspact duurt nog tot zeker augustus 2024.
Brouwers zoals het Deense Carlsberg (gecontroleerd door een stichting) of het Nederlandse Heineken hielden halsstarrig vast aan hun meerderheidsbelang. Dat verklaart waarom ze nu ver achterop hinken in de consolidatie in de bierwereld.
Afrika het groeicontinent
Heel opvallend in het persbericht is het belang dat AB InBev hecht aan Afrika. SABMiller is er actief in 38 landen, waarvan in 21 via een strategische samenwerking met de Franse drankenproducent Castel. SABMiller heeft 20 procent in Castel, dat op zijn beurt 38 procent heeft in de Afrikaanse activiteiten van SABMiller. In de meeste van die landen is SABMiller de marktleider. In de Afrikaanse landen heerst bovendien meestal een duopolie, met als andere belangrijke spelers vooral Heineken en Diageo. AB InBev verwerft met Afrika bovendien een groeimarkt, en het op Zuid-Amerika na meest winstgevende continent van SABMiller. In het voorbije boekjaar was het continent goed voor een derde van de omzet en de bedrijfswinst van de groep.
AB InBev beseft de gevoeligheden bij SABMiller, de van oorsprong Zuid-Afrikaanse brouwer met nog altijd zes Zuid-Afrikanen in het negenkoppige directiecomité. Er zou een bijkomende beursnotering komen in Johannesburg (naast Brussel, Mexico City en New York). Het hoofdkantoor van de Afrikaanse activiteiten zou bovendien in de belangrijkste zakenstad van Zuid-Afrika komen. Er wordt een aparte raad van bestuur voor Afrika beloofd.
En Europa?
In het persbericht wordt voorts de belangrijke opportuniteit benadrukt in Zuid-Amerika. Met als belangrijke landen Colombia (de meest winstgevende markt voor SABMiller), Peru, en landen in Centraal-Amerika.
Ook Azië wordt belangrijk geacht. Maar AB InBev vraagt meteen een goede en snelle samenwerking met de mededingingsoverheden voor eventuele problemen in China. SABMiller is er met Snow marktleider, AB InBev het nummer drie. In 2008, na de overname van Anheuser-Busch, kreeg AB InBev een verbod om Snow te kopen. SABMiller baat zijn Chinese activiteiten uit in een joint venture met China Resources Enterprise, en die heeft een voorkooprecht bij een overname.
Dat voorkooprecht geldt ook voor MolsonCoors in de Verenigde Staten. SABMiller is er het nummer twee (27% marktaandeel), via de joint venture MillerCoors. Ook voor deze situatie vraagt AB InBev (46% van de markt) uitdrukkelijk een snelle en doeltreffende samenwerking met de mededingingsverheden.
En Europa? Het valt op dat het persbericht daar niets over rept. SABMiller heeft nochtans belangrijke posities in Hongarije, Italië, Nederland, Polen, Roemenië en Tsjechië. Maar voor AB InBev is Europa al ruim een decennium geen regio meer voor overnames. De afdeling Midden-Europa werd in 2009 verkocht.
De verschillen met Anheuser-Busch
De overname van SABMiller wordt een ander verhaal dan die van Anheuser-Busch in 2008. Op 11 juni 2008 lanceerde InBev een bod van bijna 54 miljard dollar op de Amerikaanse marktleider. Op 13 juli was de overname beklonken.
Een sterk management. Het management van SABMiller is, net als dat van AB InBev, bijzonder sterk. Beide partijen leidden de consolidatie in de bierwereld de voorbije kwarteeuw. SABMiller heeft staalharde, in de bierwereld gepokt en gemazelde managers, hoofdzakelijk Zuid-Afrikanen. Van een heel ander slag dan het makke Anheuser-Busch-management. In het boek over de overname, Dethroning the King, typeert Julie Macintosh de laatste CEO, August Busch IV, als het hertenjong Bambi, in een wereld van haaien en geldwolven.
Anheuser-Busch was ingedommeld en had nauwelijks internationale ervaring. De onderneming was wereldkampioen in eigen land, maar die markt stagneerde sinds 1999. SABMiller is en blijft een groeiverhaal. Het voormalige South African Breweries vertrok weliswaar vanuit zijn thuisbasis Zuid-Afrika, maar is een wereldwijd omspannend conglomeraat, zelfs in meer landen actief dan AB InBev.
Een versnipperd aandeelhouderschap. Bij Anheuser-Busch was de familie aan het roer, maar die controleerde nauwelijks 4 procent van de aandelen. De onderneming was dus een gemakkelijke overnameprooi. Bij SABMiller hebben twee aandeelhouders, ook al hebben ze geen aandeelhouderspact, een aanzienlijk belang. De familie Santo Domingo uit Colombia controleert 14 procent, het Amerikaanse beursgenoteerde Altria 27 procent van de aandelen. Altria kocht de Amerikaanse brouwer Miller in 1970 voor 227 miljoen dollar. Het belang van Altria in SABMiller weegt vandaag circa 27 miljard dollar, zonder de decennialange dividendenstroom gerekend. Altria sprak zich vandaag uit voor het bod van AB InBev.
SABMiller creëert aandeelhouderswaarde. Het gebrek aan aandeelhouderswaardecreatie was een fundamentele kritiek op de gang van zaken bij Anheuser-Busch. De raad van bestuur van de Amerikaanse marktleider kneep de billen dicht, want AB InBev kon overtuigend bewijzen dat het, via de overname, extra aandeelhouderswaarde zou creëren. Een raad van bestuur die zoiets negeert, loopt het risico op juridische schadeclaims.
Maar SABMiller heeft de voorbije jaren overtuigend aangetoond dat het zelf aandeelhouderswaarde creëert. In maart 1999, toen de onderneming naar de beurs van Londen trok, bedroeg de beurswaarde 4,2 miljard pond. Op dinsdag 15 september, de dag vóór de bekendmaking van het AB InBev bod, bedroeg de beurswaarde 56 miljard pond. Bovendien keerde SABMiller elk jaar dividenden uit.
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier