Grote beleggers laten vaker hun tanden zien op algemene vergaderingen

Belgische beursbedrijven hebben niet de meest bezochte algemene vergaderingen, al betert het wel. Institutionele beleggers laten ook steeds meer hun stem gelden op die vergaderingen, blijkt uit een analyse van het recentste seizoen.

De voornaamste macht die beleggers en aandeelhouders in een bedrijf hebben, is hun stem op de algemene vergadering (AV), die elk beursgenoteerd bedrijf jaarlijks organiseert. In de meeste gevallen is die vergadering een formaliteit, waar wordt gestemd over standaardzaken als de jaarrekening, de benoeming van bestuursleden of de verloning van het management. Doorgaans trekken AV’s niet veel aandacht of volk. Een van de drukst bezochte was vroeger die van Brouwerij Moortgat. De aanwezigen kregen na afloop namelijk allemaal een Duvel.

Belgische beursbedrijven lokken al jaren veel minder aandeelhouders naar hun AV dan hun collega’s in onze buurlanden, wijst onderzoek van Christoph Van der Elst, professor ondernemingsrecht aan de universiteiten van Tilburg en Gent, uit. Hij neemt elk jaar alle Belgische AV’s onder de loep.

Stijgende aanwezigheid

Dat deed hij ook voor het AV-seizoen van 2022, dat op zich al bijzonder was, omdat voor het eerst na de coronapandemie weer veel van die vergaderingen fysiek plaatsvonden. De AV’s van de Bel-20’ers, de grootste twintig Belgische beursbedrijven, trokken vorig jaar zo’n 69 procent van de aandeelhouders aan, een nieuw record. In Frankrijk, Nederland en het Verenigd Koninkrijk schommelen die aanwezigheidscijfers tussen 70 en 75 procent.

Voor de bredere Belgische markt ligt die gemiddelde aanwezigheid lager, op 62 procent. Voor een kwart van de bedrijven daagt zelfs de helft of meer niet op. Wanneer het dan om een buitengewone AV gaat, moet het bedrijf daarna een tweede organiseren, zoals in 2022 onder meer EVS, Ageas en Mithra hebben moeten doen.

Die gemiddelden verbergen grote verschillen. Op de AV van Spadel was 97 procent van de stemgerechtigde aandelen aanwezig. Op die van het biotechedrijf Bio Senic, het voormalige Bone Therapeutics, was dat 14 procent. In de Bel-20 is bij de verzekeraar Ageas het aanwezigheidscijfer het laagst, 37 procent.

Belgische AV’s trekken de jongste jaren vooral meer stemmen aan, omdat meer institutionele beleggers aandeelhouder zijn. “Bij bedrijven als Umicore, Cofinimmo of Ageas worden de AV’s steeds meer bijgewoond, omdat er meer institutionele beleggers in het kapitaal zitten. Die stemmen veel meer en actiever dan bijvoorbeeld particuliere beleggers”, zegt Christoph Van der Elst. “Bij de vastgoedspeler Care Property Invest was vroeger minder dan 5 procent van de aandelen aanwezig, maar omdat de marktkapitalisatie is gegroeid, trekt het meer grote beleggers aan en is de aanwezigheid gestegen tot 20 procent.”

Dubbel stemrecht

Een andere bijzonderheid is het dubbele stemrecht, dat in sommige beursbedrijven geldt. Volgens de vennootschapswet kunnen sinds 2019 bedrijven in hun statuten inschrijven dat aandeelhouders die meer dan twee jaar geregistreerd staan, dubbel stemrecht krijgen voor de aandelen die ze aanhouden.

Het doel was om kortetermijndenken tegen te gaan en de beurs aantrekkelijker te maken. Bedrijven met een enkele referentieaandeelhouder zouden misschien niet naar de beurs trekken, uit angst de controle over de onderneming te verliezen. Daar komt dat dubbele stemrecht aan tegemoet.

Elf Belgische bedrijven hebben het dubbele stemrecht, waaronder GBL, Lotus, Picanol, Roularta en VGP. De vastgoedvennootschap Home Invest wilde het invoeren, maar haalde daar niet de vereiste tweederdemeerderheid voor. Het dubbele stemrecht bestaat al langer in andere landen, zoals Italië en Frankrijk.

“Het is te vroeg en de groep die het gebruikt, is te klein, om te kunnen oordelen of het de beurs aantrekkelijker heeft gemaakt”, zegt Christoph Van der Elst. “Je ziet wel dat referentieaandeelhouders het gebruikt hebben om hun positie te versterken. Dat kan nuttig zijn om bijvoorbeeld een kapitaalverhoging te doen zonder het risico te lopen de controlerende meerderheid te verliezen.” Bij de meeste van die elf bedrijven zijn alle aandelen met dubbel stemrecht in handen van de grootste aandeelhouder.

Minderheid van de meerderheid telt ook

Dat referentieaandeelhouderschap typeert de Belgische beurscultuur. Veel Belgische bedrijven worden gecontroleerd door een of enkele aandeelhouders, vaak families. “Iedereen weet dat GBL in handen is van de familie Frère of dat Van de Velde nog steeds gecontroleerd wordt door de gelijknamige familie”, legt Van der Elst uit.

Machtige referentieaandeelhouders maken dat agendapunten op AV’s vaak een formaliteit zijn, en het stemresultaat al op voorhand vastligt. Dat geeft soms een verkeerd beeld van hoe breed sommige punten onder de aandeelhouders worden gesteund. “Agendapunten die ‘slechts’ 20 procent tegenstemmen hadden, worden dan wel aanvaard, maar in die 20 procent zitten misschien wel alle grote institutionele beleggers”, zegt de financieel jurist. “Dus zelfs een minderheid aan tegenstemmen kan een belangrijk signaal zijn dat een groot deel van de aandeelhouders, de referentieaandeelhouder niet meegerekend, het niet eens is met een bepaald punt.”

De agendapunten waar het vaakst over gebikkeld wordt, zijn de benoeming van bestuurders of de goedkeuring van verloningen en het verloningsbeleid. Zo ook in 2022, waar bij KBC een overgrote meerderheid van de institutionele beleggers tegen de benoeming van een bestuurder stemde. In 2022 waren er aanzienlijk wat AV’s waarop bestuurdersbenoemingen meer dan 20 procent tegenstemmen kregen en de kandidaat-bestuurders dus een groot deel van de institutionele beleggers tegen hadden.

Bij Barco en EVS stemde dan weer een forse 40 procent van de aandeelhouders tegen het voorgestelde verloningsbeleid. Verloning heeft vaak een signaalfunctie. “Beleggers grijpen dat agendapunt vaak aan om te tonen dat ze in het algemeen niet tevreden zijn over de gang van zaken, en niet noodzakelijk over de verloning of het beleid daarrond op zich”, zegt Christoph Van der Elst. Vorig jaar kregen zestien verloningsverslagen meer dan 20 procent van de stemmen tegen.

Ook al zijn die tegenstemmen in de minderheid, toch moeten bedrijven daarmee aan de slag, vindt Christoph Van der Elst. “Bedrijven zouden bijvoorbeeld kunnen stellen dat wanneer 20 procent of meer tegen een bepaald punt stemt, ze daarover met de aandeelhouders in gesprek gaan om te achterhalen waarom ze tegenstemmen”, legt hij uit. “In het VK staat men daar al verder mee. Daar moeten bedrijven waar de meerderheid van de stemmen bij een referentieaandeelhouder zit, voor bepaalde zaken op de AV ook de meerderheid van de rest van de aandeelhouders halen. Daar is zeg maar ook de meerderheid van de minderheid nodig.”