Kris Vansanten en Laurent Arnauts, de luizen in de pels van Nyrstar-eigenaar Trafigura: ‘Het is een stinkend potje’

Zonder serieondernemer en bedrijvendokter Kris Vansanten had de grondstoffenhandelaar Trafigura de zinkverwerker Nyrstar zonder pardon ingepalmd. “België moet een land van melk en honing blijven, maar niet voor stropers”, zegt Vansanten in een dubbelgesprek met advocaat Laurent Arnauts die hij in de arm nam om de strategie van Trafigura aan te klagen.

Kris Vansanten heeft als oprichter en managing partner van de consultancygroep Quanteus heel wat ervaring met bedrijven in moeilijkheden. Begin vorig jaar kocht hij een pakketje aandelen in de getroebleerde zinkverwerker Nyrstar, op basis van optimistische rapporten van enkele gerespecteerde beurshuizen. Het werd de aanzet voor een kruistocht tegen de praktijken van de Nyrstar-raider en zelfverklaarde redder Trafigura, die Vansanten en zijn advocaat Laurent Arnauts verantwoordelijk stellen voor de teleurgang van Europa’s grootste zinksmelter en het verpieteren van de aandelenkoers.

“Trafigura heeft zich als een vampier gedragen”, zegt Arnauts over de strategie van Trafigura. Die heeft ertoe geleid dat na een herfinancieringsronde de operationele activiteiten van Nyrstar aan een nieuwe Britse vennootschap Newco werden verkocht. Trafigura bezit 98 procent van de aandelen in Newco, en het nog altijd beursgenoteerde Nyrstar amper 2 procent. Vorige week maakte Trafigura bekend dat het die resterende 2 procent voor 22 miljoen euro wil overkopen.

Dat de Nyrstar-beleggers schaakmat werden gezet, nemen Vansanten en Arnauts niet. Nadat ze eerder in kort geding bezwaar hebben aangetekend tegen de gang van zaken, schakelt de tandem – met in zijn zog ruim honderd misnoegde Nyrstar-aandeelhouders – een versnelling hoger. Ze eisen de vernietiging van de overdracht van de activa aan Trafigura en een schadevergoeding voor het misbruik van controle. Voor het bedrijf eisen ze anderhalf miljard euro schadevergoeding, voor de aandeelhouders een schadevergoeding voor foute communicatie.

Waarom hebt u zich hierin zo vastgebeten?

KRIS VANSANTEN. “Nyrstar leek me een heel interessante investering. Vanuit mijn ervaring met bedrijven in moeilijkheden dacht ik dat Trafigura als referentieaandeelhouder een bedrijf als Nyrstar nooit failliet zou laten gaan. Maar het is helemaal fout gelopen, wat vreemd is als je naar de marktdynamiek kijkt. Enkele elementen die het bedrijf aanhaalde, konden onmogelijk doorslaggevend zijn, en toch ging het van kwaad naar erger. Het heeft een kat-en-muisspelletje gespeeld en kondigde in mei plots aan dat een herstructurering zo goed als rond was en dat Trafigura 98 procent van Nyrstar in handen zou krijgen. De communicatie in de voorafgaande jaren bleek totaal misleidend te zijn geweest.”

Wat hebt u gedaan?

VANSANTEN. “Ik heb eerst de jaarverslagen bestudeerd. Elk jaarverslag omvat honderden pagina’s met een ongelofelijke diarree aan informatie. Ik leerde waaraan de bedrijfskasstroom van Nyrstar gevoelig is, zoals zinkverwerkingstarieven, wisselkoersen, de zink- en de loodprijs, en viel van mijn stoel. Op basis van die gevoeligheden had de winstgevendheid van 2016 tot en met 2019 veel hoger moeten zijn. Het gaat gecumuleerd over meer dan 700 miljoen euro. Ook uit de jaarverslagen van Trafigura bleek dat een en ander grondig mis was. Gecumuleerd steeg de winstgevendheid in de metaalactiviteiten met zowat 530 miljoen dollar tussen 2016 en 2018, ondanks uitdagende marktomstandigheden. Trafigura kreeg enorme commerciële kortingen op de verwerkingstarieven van zink, tot 84 procent, al wordt het in de jaarrekeningen op 75 procent gehouden. Als Trafigura een echt onafhankelijke derde partij was geweest, had ik gezegd ‘wow, die heeft hard onderhandeld’. Maar Trafigura zat mee aan het roer en heeft die kortingen met zichzelf kunnen onderhandelen. Daarom ben ik naar het advocatenkantoor Watt Legal van meester Laurent Arnauts en Robert Wtterwulghe gestapt. Samen hebben we een kort geding aangespannen. Zonder ons was de algemene vergadering in juni gewoon doorgegaan en had ze de jaarrekening goedgekeurd. Dan was het gedaan geweest.”

Is het een obsessie geworden?

VANSANTEN. “Nee, maar integriteit is belangrijk voor mij. Ik heb wel vaker aandelen gekocht, en als het management competentiefouten heeft gemaakt, zeg ik ‘pech’. Maar als ik het gevoel heb dat iets het daglicht niet mag zien, en uit alle communicatie blijkt dat er is gemanipuleerd, ga ik tot het uiterste. Het is een stinkend potje geworden. Ik probeer de politiek al maandenlang te zeggen dat daar iets mis is, maar ze blijft er liever van weg. En als ik de inactiviteit bij onze instellingen zie, staat niets iemand in de weg morgen hetzelfde te proberen bij pakweg Umicore, Barco of Kinepolis. Dan geven we onze welvaart weg.”

LAURENT ARNAUTS. “Er zijn foute investeringen gebeurd in de mijnen. Maar goed, er werden ook problemen weggemoffeld en er was wanbeheer. Dat zegt een klokkenluider, de voormalige voorzitter van het auditcomité van Nyrstar, die interne verslagen heeft aangebracht en zich heeft gericht tot de FSMA. Die stukken hebben wij ingekeken. We leerden dat Nyrstar nooit uit de penarie kon geraken. Ruwe ertsen werden als afgewerkt product in de boeken gezet. Hoe meer afgewerkte producten ze verkochten, hoe meer onvoorziene kosten kwamen bovendrijven.”

U bent teleurgesteld in de beurswaakhond FSMA.

ARNAUTS. “Op de algemene vergadering in juni werden drie dikke mappen met in totaal zowat 1500 pagina’s voorgelegd. Nyrstar beloofde die ter beschikking te stellen van alle aandeelhouders op de website. De aandeelhouders moesten daarvoor wel ondertekenen dat ze de gegevens alleen mochten gebruiken om een transactie op het Nyrstar-aandeel te overwegen. Te gek voor woorden: je mocht de bevoorrechte informatie enkel gebruiken voor handel met voorkennis ( lacht). We hebben dat aangekaart, maar de FSMA waste haar handen in onschuld. Ik denk dat de FSMA te lang heeft laten betijen zonder te communiceren, omdat ze confidentialiteit belangrijk vindt. Als de tegenpartij dat stilzwijgen aangrijpt om te zeggen dat de FSMA alles heeft goedgekeurd, dan wordt die confidentialiteit een probleem. We waren dat beu. Vorige week heeft de FSMA een onderzoek naar de communicatie van Nyrstar aangekondigd.”

Intussen liet het management begaan.

VANSANTEN. “Langs alle kanten werd Nyrstar bij de keel gegrepen, en het management heeft dat toegelaten. Zat die in een ivoren toren? Ik weet het niet. En wat was de rol van de onafhankelijke bestuurders?”

ARNAUTS. “De contracten met Trafigura werden om de vier tot zes maanden heronderhandeld. En telkens trok Nyrstar aan het kortste eind. Dat kan niet. Dat was de eerste aanwijzing van misbruik van controle, gewoon af te leiden uit de inhoudsopgave van die mappen.”

Hoe kwam het nieuws aan dat de top van Nyrstar een miljoenenpremie kreeg, omdat die het bedrijf door woelige waters heeft geleid?

VANSANTEN. “Ik heb altijd geprobeerd geen uitspraken te doen die zouden kunnen worden geïnterpreteerd als jaloezie over de verloning van mensen. Verdiend is verdiend. Maar waar ik wel een probleem mee heb, is dat de mensen die de jongste twaalf maanden vooral hebben gewerkt in het belang van Trafigura, miljoenen krijgen voor die ‘fantastische’ prestatie.”

Wat is de meerwaarde van Deloitte, de revisor?

VANSANTEN. “Dat is ook mijn vraag. Ik geef geen antwoord, want ik heb goede vrienden in dat bedrijf en het is niet mijn bedoeling morgen het zwarte schaap van de markt te zijn.”

Hoe verdedigt Trafigura zich?

VANSANTEN. “De tegenpartij zegt dat wij hebben stilgezeten. Als je weet hoeveel uren erin kruipen om gewoon te begrijpen wat gaande is… Ik heb al een aangetekend schrijven gekregen van Nyrstar om te zeggen dat ik de voorwaarden van de bevoorrechte informatie op de website zou hebben geschonden, terwijl die info in te zien was op de algemene vergadering.

“Is het nu echt de bedoeling dat de kleine belegger zo ver moet gaan, risico’s op schadevergoedingen moet lopen, de kosten van een dagvaarding moet betalen en uiteindelijk zelf de waarheid naar boven moet halen? Ik verwacht dat er een instelling is die ervoor zorgt dat die info naar boven komt, en niet op pagina 108 in een toelichting bij de jaarrekening maar in het groot vooraan.”

ARNAUTS. “Trafigura probeert de kleine aandeelhouders af te dreigen om niet naar de rechter te stappen. Het vroeg 10.000 euro per aandeelhouder die procedeert. Die vraag heeft de rechter van tafel geveegd. Het toont wel aan hoe hard het spel wordt gespeeld.”

VANSANTEN. “Aan de rechter zeggen ze ‘meneer Vansanten is een speculant’. Ik noem mezelf een activistische aandeelhouder, die oog heeft voor het maatschappelijke belang van wat gebeurt. Wie is hier de speculant? Wie heeft een belang genomen in Nyrstar om vervolgens stiekem te proberen alles binnen te halen?”

ARNAUTS. “Het is de pot die de ketel verwijt zwart te zien. Dat is enorm slecht voor ons economisch bestel. We kibbelen over een woonbonus, terwijl ook meer dan een miljard euro aan beleggerswaarde weg is. Ik lees de interviews met meneer Van Dessel, de topman van Euronext Brussel, die elk jaar komt uitleggen dat het spijtig is dat de Belgische beurs niet zo actief is en dat hij graag zou hebben dat meer mensen naar de beurs gaan, zeker nu zoveel geld op de spaarboekjes staat te trappelen. Maar om de mensen te overtuigen deel te nemen aan de economie als aandeelhouder of onrechtstreeks via pensioenfondsen, is het heel belangrijk dat de spelregels worden gerespecteerd. Het gaat hier niet over een beetje morrelen in de marge, maar over een bedrijf dat werd leeggezogen. Trafigura heeft zich gedragen als een vampier.”

VANSANTEN. “Je kan er onmogelijk naast kijken dat Trafigura Nyrstar al sinds 2016 de facto leidt. Dat heeft het bedrijf ook toegegeven aan de Europese Commissie. Alleen hebben de instanties daar niet op ingespeeld. Trafigura had een openbaar bod moeten uitbrengen. Maar er is ook een probleem van deugdelijk bestuur. In 2015 werd Martyn Konig aangesteld als onafhankelijk bestuurder, wat alle logica tart. Hij is nog altijd de chief investment officer van het vehikel dat het vermogen van de partners en het senior management van Trafigura beheert. Die man werd in 2016 benoemd tot voorzitter. Geen haan die daarover heeft gekraaid, met uitzondering van Julien De Wilde, de vorige voorzitter, en dat terwijl we de code-Buysse hebben over behoorlijk bestuur, het Belgisch instituut voor bestuurders Guberna en de Commissie Corporate Governance.”

Misschien grijpt de overheid niet in omdat werkgelegenheid behouden blijft?

ARNAUTS. “De overheid komt niet tussen in wat ze bestempelt als aandeelhoudersdisputen. Maar ik denk dat de politiek medeplichtig is en is bezweken onder druk van bepaalde lobby’s. Kort gezegd, het systeem berust op preventieve en curatieve maatregelen. Er is een regel die zegt dat een aandeelhouder van een vennootschap onderzoeksrecht heeft. Als u een aandeelhouder van een kleiner bedrijf bent, hebt u het recht om de boekhouding en de facturen in te kijken. Wanneer een bedrijf dat liever niet heeft of wanneer de wet het verplicht, zoals voor grotere bedrijven, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld die dat onderzoeksrecht uitoefent voor de aandeelhouder. Die is onafhankelijk. Daarom is het belangrijk dat aandeelhouders hun vragen niet alleen richten tot de raad van bestuur maar ook tot de bedrijfsrevisor. Maar op de algemene vergadering van 25 juni kwam de bedrijfsrevisor zowaar af met een eigen advocaat om te zeggen dat hij niets mocht zeggen. In twintig jaar heb ik dat nooit meegemaakt. Ik wou weten van Deloitte welke informatie het management van Nyrstar had geweigerd te geven. Zelfs dat heb ik niet gekregen. Dat heet toedekken.”

VANSANTEN. “We zouden een veel sterker argument hebben gehad om de opschorting van de uitvoering van die herstructurering te vragen. Maar we hadden onvoldoende info. Dan vraag je je af wie wordt beschermd.”

Wat nu?

ARNAUTS. “We starten onze actie ten gronde. Daarin stellen we vast dat het bestuur van Nyrstar en Trafigura onder één hoedje hebben gespeeld om Nyrstar te benadelen tot diens continuïteit in gevaar was en bijna failliet ging. Dat is strijdig met het winstoogmerk van Nyrstar. Daarna werd een geheime herstructurering op touw gezet, een feitelijke vereffening. Volgens de wet kan alleen de algemene vergadering zoiets beslissen. Om die twee redenen vragen wij de vernietiging van de daden van de raad van bestuur of een schadevergoeding. Dat betekent het ongedaan maken van de ondertekening van de overeenkomst van april die de herstructurering vastlegde, van de overdracht van de dochtervennootschappen van Nyrstar aan Newco in juni en van de overdracht van de 98 procent van Newco aan Trafigura in juli. Als het dat niet wil doen, dan maar een schadevergoeding van 980 miljoen. Daarbij komt nog een schadevergoeding voor misbruik van controle sinds 2015, goed voor een half miljard ongeveer. En een schadevergoeding voor foute communicatie voor de aandeelhouders.”

VANSANTEN. “Ik ben niet gediend met een aalmoes, zoals een administratieve boete van de FSMA. Toptraders van Trafigura ontvangen bonussen van tientallen miljoenen per persoon per jaar als het goed gaat. Dan is zo’n administratieve boete een doekje voor het bloeden. Het moet serieus zijn, zodat de maatschappij een sterk signaal geeft dat dit roofgedrag niet wordt getolereerd.”

ARNAUTS. “Als een land een actieve beursmarkt wil, moet het die zo organiseren dat spaarders en beleggers op die markt aanwezig kunnen zijn zonder te moeten vrezen dat ze worden belazerd. Bedrijven zullen proberen naar landen te gaan waar de regulatoren zwak zijn en ze van alles kunnen uitspoken. Om een goede markt te hebben, moet er een competente scheidsrechter en goede instanties zijn waar beleggers verhaal kunnen halen. Anders mogen we het vergeten. Als mensen hun achterste hebben verbrand, keren ze niet terug naar de beurs. Als we een beurs willen houden in Brussel, moet het systeem werken.”

VANSANTEN. “Dit is een precedent. Als dit wordt toegelaten, is morgen alles mogelijk. België moet een land van melk en honing blijven, maar niet voor stropers.”