Beursklim AB InBev maakt overname SABMiller duurder

Sinds midden oktober bekendgemaakt is dat AB InBev SABMiller overneemt, is de koers van het AB InBev-aandeel met bijna een vijfde gestegen. Dat kan gevolgen hebben voor de overnameprijs.

Op 11 november, toen de overname werd beklonken, bedroeg de waardering van de deal 71,4 miljard pond (108 miljard dollar). Dat was al meer dan op 12 oktober, toen het initiële akkoord bekend werd gemaakt, meldt het nieuwsagentschap Bloomberg. De verklaring ligt in het feit dat AB InBev de overname deels in cash en deels in aandelen betaalt.

Voor 41,6 procent van de SABMiller-aandelen biedt AB InBev betaling in cash en in aandelen. Daarvoor geeft de wereldbrouwer 326 miljoen nieuwe AB InBev-aandelen uit. Dat is een maximum. Anders verliezen de grote AB InBev-families te veel controle. De SABMiller-aandeelhouders krijgen per bestaand aandeel 0,484 nieuwe AB InBev-aandelen en 3,78 pond cash.

Op 12 oktober was die regeling nog goed voor een totaal bedrag van 39,03 pond per SABMiller-aandeel. Maar door de koersstijging van het AB InBev-aandeel was dat bedrag op 11 november al gestegen tot 41,85 pond. En vandaag is dat cijfer alweer hoger, want het aandeel van de wereldbrouwer steeg de voorbije week nog eens met 5 procent.

Daarmee komt het cijfer dicht bij het bedrag dat de meerderheid van de SABMiller-aandeelhouders (58,4%) ontvangt. Zij krijgen 44 pond cash per aandeel. Daarmee stijgt de kans dat meer aandeelhouders voor aandelen kiezen.

Fiscaal voordeel

Tot nog toe kiezen vooral de grootste twee aandeelhouders van SABMiller, Altria en BevCo, voor de betaling met aandelenruil. Zij hebben samen 40,45 procent van de aandelen van SABMiller in handen. Daarvoor krijgen ze 2,5 miljard pond cash en 317 miljoen van de 326 miljoen nieuwe AB InBev-aandelen.

Voor Altria is die keuze vooral ingegeven door fiscale redenen. Bij een aandelenruil hoeft de Amerikaanse beursgenoteerde vennootschap geen meerwaardebelasting te betalen. Indien Altria voor cash zou kiezen, is dat wel het geval. Om helemaal zeker te zijn, heeft Altria bovendien een akkoord met AB InBev gesloten.

Het is niet zo dat AB InBev Altria moet compenseren voor elke meerwaarde die zou belast worden naar aanleiding van de transactie”, verduidelijkt Kathleen van Boxelaer, woordvoerder van AB InBev. “AB InBev is enkel gehouden Altria te compenseren in specifieke gevallen, en enkel indien AB InBev bepaalde belangrijke bepalingen uit het gezamenlijk belastingakkoord schendt

Onaantrekkelijk wordt aantrekkelijk

Wie voor de optie met aandelenruil kiest, kan zijn nieuwe AB InBev-aandelen op zijn vroegst over vijf jaar verkopen. Dat zou ergens in 2021 zijn, aangezien de overname in de tweede helft van 2016 zou worden afgerond. Dat, en de korting tegenover het bod in enkel cash, maakt de keuzeoptie met aandelenruil onaantrekkelijk. Voor grote institutionele partijen is die periode te lang.

Door de optie met aandelenruil minder aantrekkelijk te maken dan die met enkel betaling in cash, willen de Belgische en Braziliaanse referentieaandeelhouders van AB InBev wellicht de controle over de onderneming behouden. Door de uitgifte van nieuwe aandelen zakt hun belang weliswaar van 53 naar 44 procent, maar in de vernieuwde raad van bestuur behouden ze (onrechtstreeks) duidelijk de meerderheid. De algemene vergadering van aandeelhouders zal negen van de vijftien bestuurders kiezen, maar wel op voordracht van de Stichting AB InBev, die volledig in handen is van de families. De families blijven dus de meerderheid van de bestuurders sturen. Altria en BevCo krijgen ook hun zeg in de raad van bestuur, maar via ‘slechts’ drie bestuurders.

Maar blijft die constructie overeind, gezien haar sterke afhankelijkheid van de beurskoers van de brouwer? In het – waarschijnlijke – geval dat de beurskoers van AB InBev blijft stijgen in de aanloop naar de afronding van de overname in de tweede helft van 2016, kan het bod in aandelen weleens veel aantrekkelijker worden dan het bod in cash. Maar AB InBev houdt vast aan het maximale aantal van 326 miljoen nieuwe aandelen, waarvan er al 317 miljoen naar Altria en BevCo gaan. Een stijging van de beurskoers kan de druk verhogen om ofwel meer nieuwe aandelen uit te geven of het bod in cash te verhogen. Dat laatste scenario zou de overname uiteraard duurder maken. AB InBev leent al 75 miljard dollar voor de overname.

Het omgekeerde kan ook

Maar het omgekeerde kan natuurlijk ook gebeuren: bij een daling van de beurskoers wordt het bod in cash dan weer aantrekkelijker. Bovendien kan de lange periode dat de nieuwe aandelen in portefeuille moeten worden gehouden, de aandeelhouders afschrikken. De nieuwe aandelen kunnen pas tegen de tweede helft van 2021 opnieuw worden verhandeld. Wie weet waar de beurskoers dan staat?