Wie niet deugdelijk bestuurt, bewijst niemand een dienst

Voka-voorzitter Luc De Bruyckere roept de Vlaamse ondernemingen op om werk te maken van deugdelijk bestuur. Hij heeft groot gelijk, Voka had dit al eerder moeten doen.

Natuurlijk is de oproep gedeeltelijk ingegeven door eigenbelang. De Bruyckere beseft als geen ander dat corporate governance gemeengoed geworden is, en dus een terrein waarop de politici zich profileren. Als de ondernemingen niet zelf bewijzen dat ze deugdelijk bestuur ernstig nemen, nodigen ze als het ware de overheid uit om wetten te maken die hen daartoe verplichten.

Er ligt al een wetsontwerp klaar dat de publicatie van een uitgebreid remuneratieverslag verplicht maakt voor beursgenoteerde en overheidsbedrijven. De aandeelhouders moeten daarin gedetailleerde informatie krijgen over lonen en vertrekvergoedingen. Voor afwijkende vertrekvergoedingen of variabele bestuursvergoedingen moet de algemene vergadering zelfs expliciet haar toestemming geven.

Als de bedrijfswereld niet oplet, komen er meer zulke wetten. De Bruyckere is terecht bevreesd voor deze ‘regulitis’. Politici worden niet gehinderd door enige praktijkkennis van het reilen en zeilen in een onderneming, en laten zich vaak leiden door de waan van de dag. Dan krijg je wetten die de variabele bestuursvergoeding beperken, hoewel er – op AB InBev na – nauwelijks Belgische ondernemingen zijn die bonussen of opties toekennen aan hun bestuurders.

Maar de oproep van De Bruyckere is vooral belangrijk omdat hij corporate governance op een goede manier opnieuw onder de aandacht brengt. De voorbije jaren is daarover onduidelijkheid ontstaan, maar corporate governance is geen toezichts- of controlemodel, noch een formule voor instant commercieel succes.

Deugdelijk bestuur dient om ondernemingen beter te maken, en ze continuïteit op lange termijn te geven. Het helpt om de juiste beslissingen op het juiste moment te nemen, en daardoor de juiste stappen in de ontwikkeling van een onderneming te doen.
Deugdelijk bestuur is ook geen doel op zich. Het komt er niet op aan de aanbevelingen en richtlijnen uit de codes voor corporate governance één voor één af te vinken, en dan tevreden naar huis te gaan. Boxticking werkt contraproductief omdat het bestuurders verhindert na te denken over wat het beste model voor een bedrijf en zijn stakeholders is.

Codes voor corporate governance moeten naar de geest gevolgd worden, met respect dus voor de grote principes. Afwijken van de concrete richtlijnen is mogelijk dankzij het comply or explai’-principe (pas toe of leg uit). Net dat principe laat bedrijven toe om de code niet puur formalistisch toe te passen. Maar net van dat principe maken ondernemingen vaak misbruik. Als er al een goede reden is om van de code af te wijken, dan wordt die meestel niet gegeven. De uitleg voor afwijkingen is doorgaans kort, onvoldoende of niet ter zake. Daardoor creëren bedrijven de perceptie dat ze de lat te laag leggen of iets te verbergen hebben, en dat ze de facto deugdelijk bestuur niet ernstig nemen.
De Bruyckere heeft gelijk: deze ondernemingen bewijzen niemand een dienst. Noch zichzelf, noch het bedrijfsleven, noch de maatschappij. Wedden als eerste aan de klaagmuur staan als de wetgever, onder druk van het maatschappelijk wantrouwen, nieuwe regeltjes uitvaardigt?

Trends-journalist Patrick Claerhout