Tips voor een geslaagde managementbuy-out

Een managementbuy-out of MBO is een transactie waarbij een bedrijf wordt overgenomen door zijn management. Wat kan je doen om die overdracht meer kans op slagen te geven?

Door de economische crisis werd het stiller rond de MBO als vorm van bedrijfsoverdracht. Terwijl de banken vroeger zonder verpinken een lening toestonden van meer dan 80 procent of zelfs 100 procent van het benodigde kapitaal, gaan ze nu op de rem staan. “Sommige banken vinden dat dit niet meer tot hun domein behoort”, zegt Cédric Guyot, partner bij advocatenbureau CMS DeBacker. “Maar beetje bij beetje komt de markt weer op gang.” De overdracht van bedrijven blijft een belangrijke kwestie voor ons land. Nu bedrijven bij bosjes over de kop gaan — in 2012 waren er 11.083 geregistreerde faillissementen — houdt het wellicht minder risico in een bestaande organisatie over te nemen dan een nieuw bedrijf uit de grond te stampen.

In twee gevallen komt een MBO vaak als oplossing uit de bus: als de eigenaar van een familiebedrijf geen opvolger heeft, maar zijn onderneming toch liever aan een vertrouwenspersoon overlaat, of als de eigenaar de tijd rijp acht om zijn zaak te verkopen en zijn management daarin een kans ziet om het bedrijf over te nemen en verder te ontwikkelen.

1. ZOEK EERST NAAR ALTER-NATIEVE FINANCIERING

In elk scenario botsen de protagonisten op hetzelfde obstakel: de financiering. Tenzij ze er warmpjes in zitten, moeten ze op zoek naar centen. De banken bedanken vaak voor de rol van belangrijkste geldschieter. “Tegenwoordig zijn ze veeleer goed om de cirkel rond te maken”, zegt Guyot. Daarom moeten de kandidaat-overnemers alternatieve partners aantrekken, zoals openbare investeringsmaatschappijen, investeringsfondsen of private-equityfirma’s. Partners die weliswaar hogere rentevoeten hanteren dan de banken, maar ook meer risico durven te nemen. Op het internet staan lijsten genoeg met namen van dergelijke spelers: Advent Management, Capricorn, Creafund, Sherpa Invest, Indufin of Capital Advice.

2. SPEEL GEEN SOLOSLIM

Doordat de zoektocht naar financiële partners moeilijker is geworden, gebeurt het almaar minder dat een manager zich alleen in een MBO-avontuur stort. Het is beter de krachten te bundelen. “Tegelijk mag de overname de ontwikkeling van het bedrijf niet afremmen. Het kan interessant zijn iemand af te vaardigen die tijdens de onderhandelingen voluit gaat, terwijl de rest zich met andere aspecten bezighoudt”, raadt de advocaat aan.

Een managementbuy-out maakt de stappen die aan een overnamedeal voorafgaan een pak eenvoudiger. Een externe overnemer wil vaak garantieclausules inlassen om zeker te zijn dat er geen lijken uit de kast vallen (schulden, geen exploitatievergunning, milieuvervuiling enzovoort). Een manager hoort bij het bedrijf. Hij kent de sterke en de zwakke punten en ziet misschien af van garantieclausules, die de deal vaak vertragen.

3. OMRING U MET BUITENSTAANDERS

Die grondige kennis van het bedrijf kan ook meespelen in de prijsonderhandelingen. Enerzijds hoeft de verkoper geen tijd en geld te verliezen aan de zoektocht naar een overnemer, want de koper biedt zich op een presenteerblaadje aan. Anderzijds weet de koper welke punten hij naar voren kan schuiven om de prijs te drukken, of op zijn minst een prijs uit de brand te redden die aansluit bij de reële waarde van het bedrijf. Dat belet niet dat de kandidaat-overnemer de risico’s goed moet inschatten. Hij kan zich bijvoorbeeld omringen met buitenstaanders, die de zaak wellicht objectiever bekijken. Het heeft voordelen het bedrijf van binnenuit te kennen, maar er hangen ook nadelen aan vast.

4. OVERTUIG HET PERSONEEL

“Je moet ook zorgen dat je het personeel mee hebt”, zegt Guyot. “Je hebt wellicht grote plannen met het bedrijf. Dat betekent dat er hard gewerkt zal moeten worden. Je moet er dus zeker van zijn dat het personeel achter je staat.” Een manager waar het personeel niet hoog mee oploopt, zal het als grote baas niet gemakkelijk hebben.

5. DEK JE IN MET DE JUISTE CLAUSULES

Het aantal te voorziene clausules kan schier eindeloos zijn. Zoals een clausule over het behoud van controle van de ex-manager die het bedrijf overneemt: als er een externe investeerder opduikt en meerderheidsaandeelhouder wordt, kan het verstandig zijn na te denken over concrete situaties waarin hij de controle over het bedrijf behoudt, bijvoorbeeld via een vetorecht, een bijzondere meerderheid of een stem in de algemene vergadering. De overnemer kan ook in een clausule voorzien waardoor hij stapsgewijs opnieuw tot het kapitaal kan toetreden. Of hij kan garanties inlassen over de dagelijkse leiding, zodat hij zijn job kan blijven uitoefenen zonder te veel inmenging. De investeerder kan ook een goede uitstapregeling bedingen, net als een stabiliteitsclausule in zijn voordeel, een zaaksgevolg, een niet-concurrentiebeding om te voorkomen dat degene die zich terugtrekt een eigen zaak opstart in dezelfde sector enzovoort. Al die maatregelen moeten verhinderen dat de liefde snel bekoelt.

MÉLANIE GEELKENS

De markt van de MBO’s komt beetje bij beetje weer op gang.