Families die bij gebrek aan opvolging hun onderneming willen verkopen, staan vaak voor een dilemma. Verkopen ze hun levenswerk aan de partij die er het meeste voor biedt, of aan de kandidaat die de beste groeiperspectieven biedt?
Het familiebedrijf laten voortbestaan. Voor de meeste eigenaars van een familiebedrijf komt een overdracht in essentie daarop neer. Eigenaars kijken dan eerst naar mogelijke opvolgers in de familie. Zijn die er niet, dringt de verkoop aan een externe partij zich op. Ook in zo’n verkoopproces wil een familie de beste garanties uit de wacht slepen voor het bedrijf, de activiteit en de werknemers.
In de ideale wereld is de kandidaat die het beste aansluit bij de familiale visie en waarden ook de hoogste bieder. Helaas: meestal is het proces dat aan die beslissing voorafgaat een pak complexer. De familie moet op één lijn zitten, nadenken over heel wat gevoelige gegevens die ze deelt met kandidaten en over de rol van de familie na een verkoop. Als de keuze tussen de mooiste visie en de hoogste prijs zich opdringt, is de kans niet gering dat familiale emoties de kop opsteken. Hoe fundeer je en organiseer je als familie de keuze tussen centen en kansen?
1 Investeer tijd in de voorbereiding
Cliché of niet: je kunt de verkoop van een familiebedrijf niet goed genoeg voorbereiden. Dat geldt zeker voor familiebedrijven die voor het eerst kennismaken met een verkoopproces. De keuze tussen ratio en emotie schemert in deze voorbereiding al een eerste keer door. Technisch belangrijk zijn de juiste processen: een boekenonderzoek, het bedrijf klaarmaken voor een verkoop, het aanstellen van adviseurs, bepalen wie zal onderhandelen, hoe informatie zal worden gedeeld.
“Het geschikte moment om uit te zoeken hoe je het bedrijf uit de familie kan knippen”, zegt Carl Leermakers, gespecialiseerd in fusies en overnames bij CMS DeBacker. “De verwevenheid tussen het bedrijf en de privé is vaak groot. Het is belangrijk dat meteen te onderzoeken.”
Tegelijk moet de familie enkele emotionele knopen doorhakken: de motieven voor de verkoop goed doorpraten, nadenken over het afstaan van de controle en over de eigen toekomst. “Communiceren met de familie is hier het belangrijkste advies”, vervolgt Leermakers. “Houd rekening met de rol van actieve en niet-actieve familieleden. Praat beter te veel dan te weinig. Net omdat het een emotioneel proces is, moet je het risico ontmijnen dat een deel van de aandeelhouders een mogelijk akkoord plots op springen zet.”
2 Denk aan de kenniskloof
De verkoop van een familiebedrijf verloopt doorgaans volgens een klassiek proces. In een eerste ronde verzamelt de familie – al dan niet anoniem – namen van mogelijke kandidaten. Daaruit maakt de familie een selectie. Die kandidaten ontvangen meer vertrouwelijke informatie in de aanloop naar een bieding. Het komt niet altijd tot een biedproces.
Familiebedrijven kijken ook graag in eigen huis naar opties. Zo kan het dat het externe management eigenaar wil worden. “Vaak is ook het management een stukje familie geworden”, zegt Virginie Frémat, eveneens fusie- en overnamespecialiste bij CMS DeBacker. “Omdat veel kennis in de familie zit, heb je een manier nodig om die kennis over te dragen. Bij een managementbuy-out (MBO) speelt dat probleem minder.”
Eind 2017 vond de tentenfabrikant Veldeman op die manier een oplossing. Georges Veldeman verkocht het bedrijf aan CEO Andy Moors. “Ik heb 47 jaar met hart en ziel geleefd voor dit bedrijf en ben zeer verheugd dat de continuïteit en verdere groei gewaarborgd zijn door een team waar ik het volste vertrouwen in heb”, verklaart Georges Veldeman. “Voor mij is het een logische stap mijn bedrijf over te laten aan het ervaren en goed functionerend management. Zo wordt ook de lokale verankering verzekerd.”
Een andere mogelijkheid bij het dichten van de kenniskloof is gericht een externe manager in huis halen. Die leert de onderneming kennen, en wordt uiteindelijk eigenaar (de zogenoemde managementbuy-in, MBI).
3 Formaliseer voldoende
Of het nu gaat om een MBO, MBI of een procedure met meerdere bieders: formaliseer afspraken nog vóór de onderhandelingen starten. Laat de kandidaten op de shortlist een confidentialiteitsakkoord tekenen en vat de onderhandelingen aan met een intentieverklaring. Daarin kan je naast praktische afspraken over de timing of het financieel onderzoek ook ingaan op exclusiviteit. Joris Vrancken kocht P&V Elektrotechniek ( zie kaderstuk). Daarbij tekende hij een formele intentieverklaring dat zijn aanstelling als externe CEO gekoppeld was aan de intentie van een overname van het bedrijf.
4 Kies niet enkel met harde indicatoren
Is het huiswerk op orde? Dan volgt de grote beslissing. “Meer familiebedrijven benadrukken in onderhandelingen meer het belang van een gedeelde visie met de overnemer”, ervaart Virginie Frémat. “Ze selecteren minder op harde indicatoren, maar willen weten welke richting de kandidaat met hun bedrijf uit wil.” Praktische uitingen daarvan kan je als verkoper ook in een overeenkomst laten opnemen. Bijvoorbeeld afspraken over de continuïteit van de activiteiten, of garanties over het openhouden van vestigingen voor een bepaalde termijn.
“Andere elementen, zoals de manier waarop een overnemer groei wil realiseren, tref je maar zelden in een contract aan. Toch is net dat een van de belangrijkste motieven bij de keuze voor een kandidaat. Dat moet je als familiebedrijf dus durven in te schatten.”
5 Overweeg een overgangsfase
Hoe vindt u wat extra gemoedsrust over de keuze? Veel overdrachten van een familiebedrijf zijn gekoppeld aan een overgangsperiode. “Als de familie na de overname meteen verdwijnt, zorgt dat vaak voor veel ongenoegen”, merkt Carl Leermakers. “De familiale waarden zitten meestal diepgeworteld. De familie meteen uit het bedrijf halen, is vragen om onrust. Het brengt ook voor de familie rust als je na de overname nog even kunt zorgen voor wat je doorgeeft. Je behoudt impact op de goede integratie en je kunt de werknemers begeleiden bij de overgang.”
Omgekeerd vraagt ook de koper vaak om een tussentijdse oplossing. Soms blijft een vertegenwoordiger van de verkopende familie nog verantwoordelijkheid dragen in de raad van bestuur. Of de koper en de verkoper gaan een operationeel engagement aan. Bij een zogenoemde earn-out blijft de verkoper nog enkele jaren actief en hebben de resultaten in die periode nog een invloed op de resterende koopprijs.
Familiebedrijven de levensader van onze economie
Drie kwart van de Belgische ondernemingen zijn familiebedrijven. Ze zijn goed voor een derde van ons bruto binnenlands product en 45 procent van de werkgelegenheid. Familiebedrijven zijn de levensader van onze economie. Meer dan ooit wil Trends die levensader aandacht geven. En dat doen we via alle kanalen die we ter beschikking hebben. Maandelijks publiceren we in dit magazine een uitgebreid artikel over een thema dat de familiale bedrijven bezighoudt. Daarnaast is er een aparte website: www.trends.be/familybusiness. Op Kanaal Z ziet u boeiende en praktische getuigenissen over de familiale problematiek. En er is de maandelijkse nieuwsbrief Trends Family Business, die een brede waaier familiale onderwerpen behandelt.
Met de steun van ING en BDO
Managementbuy-in bij P&V Elektrotechniek
Sinds begin 2015 is P&V Elektrotechniek, een specialist in het ontwerp en de assemblage van hoogtechnologische elektrische schakelkasten, in handen van Joris Vrancken. P&V had net geen dertig jaar op de teller toen medeoprichter Ghislain Vanherle wou verkopen. Vanherle heeft drie zonen, maar geen van hen diende zich aan als opvolger. Daarom had Vanherle een duidelijk scenario voor de overname in gedachten: een externe CEO in huis halen die op korte termijn het bedrijf zou kopen. Het plan mislukte een eerste keer in 2014, maar een tweede poging met Joris Vrancken werd in 2015 wel een succes.
“In mei 2014 ging ik van start en begon met mijn boekenonderzoek”, vertelt Vrancken. “Op dat moment stapte ik nog niet in het kapitaal, maar we hadden wel een intentieverklaring getekend. Die formalisering bepaalde hoe de overname zou verlopen.” In die periode van zes maanden kon de overnemer het bedrijf en zijn financiën doorgronden. Ook Ghislain Vanherle maakte de oefening opnieuw. “Hij gaf zijn baby af. Logisch dus dat je wil inschatten of je de juiste man te pakken hebt die het bedrijf kan voortzetten”, aldus Vrancken.
Na het afsluiten van het boekjaar tekenden de familie Vanherle en Joris Vrancken in mei 2015 de verkoopovereenkomst (met terugwerkende kracht naar 1 januari van dat jaar). Vrancken nam alle vennootschappen over en smolt die samen tot één vennootschap: P&V Elektrotechniek. We zijn drie jaar later. Het bedrijf kende een jaarlijkse organische groei van 10 procent. “Ik ben vooral blij voor het bedrijf”, klinkt Ghislain Vanherle opgelucht. “Het is een lang proces geweest, dat niet altijd even makkelijk verliep.” Ghislain Vanherle knipte de band met P&V niet helemaal door en zit nog in de raad van bestuur. “Op vraag van hem”, zegt Vrancken. “Ik ben daar heel blij mee. Zijn wijze raad is onbetaalbaar. We kenden elkaar vooraf niet, maar hebben nu een perfecte relatie.”
Haast en spoed is zelden goed
Familiebedrijven verkopen graag aan andere familiebedrijven. Toch is zo’n overname niet altijd vanzelfsprekend. Dat bewijst het verhaal van het transportbedrijf Eutraco. De derdegeneratieonderneming werd in 1967 opgericht door de grootvader van de huidige eigenaar Bart Pattyn. Al in de tweede generatie raakte de Waalse familie Ponlot als investeerder betrokken. Dat leidde in 2004 tot een evenwicht. Beide families bezaten elk de helft van de aandelen. De 50/50-verhouding weerspiegelde zich ook operationeel. De familie Pattyn stuurde vanuit Roeselare de activiteiten in Vlaanderen aan. De familie Ponlot boog zich over de Waalse klanten.
Caterpillar was zo’n belangrijke klant. Tot die begin september 2016 de sluiting aankondigde van de vestiging in Gosselies. Dat deed de twee families nadenken over de toekomst van Eutraco. Michel Ponlot had geen opvolger. Een verkoop aan de familie Pattyn leek logisch. De families bekeken vier scenario’s: een status quo, een verkoop aan een externe partij, de familie Pattyn koopt de familie Ponlot uit, of omgekeerd.
Het debat nam anderhalf jaar in beslag. “Hoe de aandeelhouders het zien, is één zaak. Families kijken anders naar zo’n vraagstuk.” Aan het woord is Serge Gregoir, de CEO van Eutraco. Hij kwam aan boord in oktober, net nadat de families hun voorkeur hadden uitgesproken voor een verkoop aan de familie Pattyn. “Die beslissing was genomen, maar de uitvoering stond op losse schroeven”, vertelt Gregoir. “Bart Pattyn en Michel Ponlot hadden zonder bruuskeren een oplossing gevonden. De families waren nog altijd zeer emotioneel betrokken. Een externe CEO had hun voorkeur. Die kon de overdracht effectief realiseren.”
Toch was dat niet de enige reden. Externe expertise zou nuttig zijn bij de begeleiding van de groei van de onderneming. “Eutraco wil een Europese uitdager worden en we zullen de komende jaren stevig investeren”, zegt Gregoir. “Veel families beperken zich tot groeien met de beschikbare middelen en mensen. Eutraco wil groeien in functie van zijn ambities.”
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier