KATHOLIEKER DAN DE PAUS

Cees van der Hoeven, de gewezen topman van supermarktketen Ahold, kreeg vorige week negen maanden voorwaardelijk en 225.000 euro boete. De strafrechter achtte hem schuldig aan valsheid in geschrifte en misleiding van de accountant (een primeur in Nederland). En in Amerika riskeert het topduo dat jarenlang het energieconcern Enron leidde, celstraffen van ettelijke jaren omdat ze investeerders, werknemers en autoriteiten hebben bedrogen.

Eén streng maar simpel principe werd door de rechter of openbare aanklager gevolgd: de chief executive officer van een bedrijf is strafrechtelijk verantwoordelijk als zijn jaarrekening niet klopt. Een principe dat straks ook in het juridische proces van Lernout & Hauspie kan meespelen.

De code-Lippens gaat nog een stapje verder. Hij stelt dat de raad van bestuur medeverantwoordelijk is voor de juiste voorstelling van de jaarcijfers. De bestuursleden moeten “de nodige maatregelen nemen om de integriteit van de jaarrekening te waarborgen”. Daarom legt de code ook zoveel nadruk op de strikte scheiding van de functies van voorzitter van raad van bestuur en die van CEO.

Dit is een goede zaak. Maar er is nog iets anders: volgens de code moet minstens de helft van de raad van bestuur ook bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders (die geen lid zijn van het management) en minimaal drie van hen moeten onafhankelijk zijn. Dat wil zeggen: onbevlekt of vrij van enige commerciële, nauwe familiale of andere banden met het bedrijf, de controlerende aandeelhouder en het management.

Dit heeft meegebracht dat het aantal onafhankelijke of niet-uitvoerende leden in de raad van bestuur een fetisj is geworden, toch zeker voor de bedrijven die zich het imago van deugdelijk bestuur willen aanmeten.

Critici vinden dit verkeerd. Niet het aantal externen is volgens hen het criterium, maar de goede mix tussen ‘insiders’ en ‘outsiders’. De code-Lippens overschat het belang van de onafhankelijke bestuurders, zo stellen zij. Gemiddeld komt een raad van bestuur vier tot negen keer per jaar bij elkaar. Het is niet evident om op die enkele sessies de dynamiek van een sector en een bedrijf te doorgronden.

Een onafhankelijke bestuurder kan wel de juiste vragen stellen, maar hij is in hoge mate overgeleverd aan de antwoorden van de CEO. En als het management zich misrekent, zal Excel de rekenfout er niet uitfilteren. De vergelijking komt van Ignace Van Doorselaere, gewezen kaderlid bij InBev en nu onafhankelijk bestuurder bij lingeriefabrikant Van de Velde. Pas toen hij CEO werd bij dat laatste bedrijf begreep hij waar de business écht om draaide.

Het gevaar bestaat dat sommige bedrijven – in navolging van wat de code voor deugdelijk bestuur hen voorschrijft – katholieker willen zijn dan de paus. Wie in de samenstelling van zijn raad van bestuur alleen oog heeft voor de niet-uitvoerende of onafhankelijke leden, dreigt de kloof met de CEO of zijn management opnieuw te vergroten.

Het voedingsbedrijf Vandemoortele, de laureaat van de Best Board Award 2006, is er fier op dat zijn raad van bestuur alleen niet-uitvoerende leden telt (dus geen leden van het management). Dit model blijkt te werken voor de groep (zie blz. 56). De kennis en betrokkenheid van de familiale aandeelhouders zijn ongetwijfeld een troefkaart voor het bedrijf.

Maar het gevaar bestaat dat als andere raden van bestuur zich daaraan spiegelen, zij de expertise van de insider of het management zullen missen. Met onbegrip of onachtzaamheid tot gevolg, of – erger nog – misleiding en een groter risico op fraude vanwege de CEO. Even ter herinnering: Lernout & Hauspie voldeed voor wat de eerder vermelde criteria betreft voor 100 % aan de code-Lippens. En toch klopte de rekening niet.

piet depuydt