In goede en in kwade dagen

‘We gaan onze schuldconvenanten toch niet breken?’ Twee jaar geleden werd de vraag nauwelijks gesteld, nu liggen de bedrijfsleiders er wakker van. Het huwelijk tussen bankier en ondernemer, sowieso al meer een kwestie van verstand dan van liefde, staat op springen. Overleeft het de kwade dagen?

Ooit konden de bedrijfsleiders de bankiers tegen elkaar uitspelen. Ooit was krediet heel goedkoop en belachelijk gemakkelijk verkrijgbaar. Maar die tijd is voorbij. De crisis heeft alles overhoopgegooid. Veel bedrijven stellen vast dat ze de kredietafspraken (of schuldconvenanten) met hun banken niet meer kunnen naleven, omdat de zware recessie brutaal heeft ingehakt op de kasstromen en heel wat businessplannen tot de papierversnipperaar veroordeelde.

Op papier kan de bank bij een covenant breach haar kredieten opeisen. In de praktijk wordt een werkbare oplossing gezocht. “Als een bedrijf de afspraken niet meer kan nakomen, dan wordt de bank niet de baas in het bedrijf, maar we krijgen wel inzage en inspraak in de gang van zaken. Zo’n convenant breken is toch een knipperlicht dat het businessplan niet langer gehaald wordt en kan een scharniermoment zijn om alle partijen rond de tafel te krijgen. Dat is altijd een kwestie van overleg. Van geven en nemen”, zegt Arnaud de Locht, vicepresident acquisitions en leveraged finance van ING België.

Tenzij een bedrijf al ontspoord is, hebben de banken er geen baat bij het spel hard te spelen. “Bij Picanol hebben de banken zeker constructief meegewerkt aan een oplossing toen duidelijk werd dat we onze convenanten niet zouden halen. Ze zijn zeker niet onredelijk geweest”, zegt bestuursvoorzitter Luc Van Nevel. “Nu wordt veel meer dan vroeger gezocht naar een oplossing die de nodige cashflow probeert te vinden uit de continuïteit van het bedrijf. Vroeger werd sneller geliquideerd en vereffend. Soms komt de bank zelfs met extra kredieten op de proppen om die continuïteit mogelijk te maken”, zegt Koen Dejonckheere, de topman van Gimv .

Maar toch kan het mes diep gaan. Een nieuwe strategie, de verkoop van activa, een schuldherschikking of het ophalen van kapitaal: het kan allemaal deel uitmaken van de deal tussen banken en bedrijven (zie ook kader). En natuurlijk worden er nieuwe kredietafspraken gemaakt op basis van ‘de nieuwe realiteit’.

Bij Picanol bijvoorbeeld kwam er een club deal voor een totaalpakket van 50 miljoen euro uit de bus, waaronder 30 miljoen euro eerder toegekende kredieten. Van Nevel: “Het akkoord heeft ons opgezadeld met fors hogere intrestkosten, ook voor de al bestaande kredieten. Waar we vroeger leenden tegen 150 basispunten boven euribor (het Europese referentietarief op korte termijn) is dat nu opgetrokken tot 400 basispunten boven euribor. De banken nemen veel hogere marges.”

Metris onderhandelde met zijn banken een waiver (een soort vrijstelling gedurende een bepaalde periode) toen het bedrijf begin dit jaar begreep dat het zijn convenanten ging breken. Daarvoor moest de onderneming een waiver fee van 400.000 euro betalen. Maar financieel directeur Luc Verstuyft geeft toe dat “niet zozeer de waiver fee een zware kostenpost uitmaakt, dan wel de hogere rentemarges. Gelukkig staat de rente laag, waardoor de globale financieringskosten voor Metris nauwelijks gestegen zijn.”

Kredietrisico in het oog houden

De schuldconvenanten zijn de voorbije jaren de Belgische economie binnengewaaid vanuit de Angelsaksische financiële cultuur. Vooral via het oplopende aantal buy-outdossiers en een aantal projectfinancieringen (met ook buitenlandse banken aan boord) vonden de convenanten ingang, en vandaag horen ze standaard bij grotere bankkredieten.

Bedrijven en banken spreken in een schuldconvenant af dat het bedrijf bepaalde ratio’s niet mag overschrijden. De meest voorkomende ratio zet de netto financiële schulden af tegen de operationele cashflow. De convenant legt dan vast dat de nettoschuld bijvoorbeeld hoogstens drie keer de cashflow mag bedragen. Ook de solvabiliteit staat als parameter in veel convenanten: een bedrijf moet bijvoorbeeld minstens voor 25 procent met eigen vermogen gefinancierd blijven.

Voor de banken zijn de convenanten een instrument om het kredietrisico in het oog te houden. “Na de ICT-zeepbel wilde niemand nog groei financieren zonder convenanten. Voor de banken geven ze meer zekerheid dat een onderneming het krediet kan terugbetalen op de vervaldag en haar renteverplichtingen kan nakomen”, zegt Renaat Berckmoes, financieel directeur van Telenet, een bedrijf met een pak ervaring in schuldfinanciering.

De convenanten zijn echter ook een kind van de Basel II-richtlijnen die voorschrijven hoeveel kapitaal banken moeten opzijzetten voor hun kredietverlening. Het basisprincipe is dat hoe risicovoller het krediet, hoe meer eigen vermogen de banken als buffer moeten aanhouden. “Banken willen daarom het risi-coprofiel van toegekende kredieten precies kunnen aflijnen. Dat kan via convenanten”, zegt Jo Sanders, partner bij Ernst & Young.

Luc Van Nevel vreest dat de Basel II-logica de Vlaamse economie nog ernstig parten kan spelen: “Veel ondernemingen hebben de voorbije maanden hun werkkapitaal afgebouwd, onder meer om de herstructureringen te betalen. Als de economie opleeft, zal er behoefte zijn aan meer werkkapitaal. Gaan de banken daarvoor de kredieten beschikbaar stellen? Ik vrees ervoor.”

“Kredietschaarste is er eigenlijk al twee tot drie jaar”, zegt Jan Staelens, financieel directeur van de mediagroep Roularta. “De banken geven nog altijd kredieten, maar ze doen er veel moeilijker over. Ik voel nu al aan dat de banken niet meer aan iedereen krediet zullen verlenen. Wie vandaag nog geld wil lenen, moet verschrikkelijk goed opletten. Een schuldconvenant is een bijzonder complex document geworden.”

Heel wat waarnemers merken ook op dat grotere kredieten enkel nog door een syndicaat van grote banken worden toegekend. De vrees voor kartelafspraken zit er bij de ondernemers dik in.

Verzuurde relatie

Voor het uitbreken van de crisis lag niemand wakker van de convenanten. “Daar zorgde de harde concurrentie tussen de banken voor. Bedrijven die hun convenant niet meer konden naleven, zwaaiden met aanbiedingen van (buitenlandse) concurrenten, waardoor de bank een oogje dichtkneep. Dat is nu even anders. De buitenlandse banken hebben het strijdtoneel verlaten. Convenanten worden nu wel mordicus toegepast”, aldus een bankier.

“De ondernemingen betalen nu de prijs voor het tegen elkaar uitspelen van de bankiers in de goede tijden. Bedrijven hebben geshopt. Maar als ze nu door hun convenanten gaan, dan wijzen de bankiers hen op hun verplichtingen”, zegt Jan Vandensteen, hoofd analyse en kredietbeslissingen voor grote ondernemingen van BNP Paribas Fortis.

“De bedrijven hebben zich te afhankelijk laten maken van de financiële markten, vanuit het idee dat die er altijd zijn. Ik heb nochtans altijd geleerd dat ze er soms zijn en soms ook niet. En dan moet je zorgen dat je ze niet nodig hebt als ze er niet zijn”, zegt Berckmoes.

Feit is dat het kredietklimaat bruusk gekanteld is. De financiële crisis heeft het kapitaal van de banken gedraineerd en dus ook hun capaciteit om kredieten toe te kennen. Nu de banken verplicht zijn de duimschroeven aan te halen, dreigt de relatie tussen klant en bank nog koeler en zakelijker te worden. In België komt daarbij dat er maar één grote Belgische bank (KBC) meer overblijft, en dat de kredietdossiers meestal in het buitenland beslist worden.

Jan Staelens: “Dat laat zich voelen. Men bekijkt de zaken puur formalistisch, op basis van droge scores, en niet gehinderd door kennis van de lokale situatie. BNP Paribas Fortis heeft nu wel een sterke bank achter zich, maar de relatie is formeler. Bij ING komt alles rechtstreeks uit Nederland. Die mentaliteit is nieuw voor België. Vroeger was relatiebankieren hier geen ijdel begrip. Alleen bij KBC is alles bij het oude gebleven.”

Het is belangrijk om de beslissingscentra hier te hebben, zegt een zakenadvocaat. “Dit is de achilleshiel voor Vlaamse bedrijven die hun expansie in het buitenland financieren. Hun kredietdossier en schuldconvenanten worden in het buitenland beslist. Bij de volgende recessie en golf probleemkredieten wordt het mogelijk nog erger.”

Geen hakbijl

Een open, constructieve relatie tussen bank en bedrijf is nochtans een must om van convenanten een nuttig instrument te maken. “Een convenant is geen hakbijl. Het is in de eerste plaats een middel om de risico’s op te volgen, zowel voor de bank als voor het bedrijf. Het overtreden van de convenanten is een ernstig signaal dat er iets grondig fout loopt”, zegt Rony Lejaeghere, tot voor kort directeur corporate banking van KBC.

“Belangrijk is de oorzaak van de breuk. Gaat het om een tijdelijke dip, dan geven we gemakkelijker een waiver“, aldus Lejaeghere. Luc Van Nevel maakte het vorig jaar mee bij PinguinLutosa: “De groenteoogst was zo goed dat onze voorraad groter was dan verwacht. En het convenant voorzag in een plafond op die inventaris. Gelukkig hebben de banken ingezien dat het een accidentele breuk betrof. We hebben een waiver gekregen en een eenmalige fee betaald, en klaar was Kees.”

“Maar omdat de bankier als vertrouwenspersoon zeldzamer wordt, durven heel wat ondernemingen hun problemen niet meer op te biechten. Ze zijn bang dat de bankier de kredieten wel eens zou opzeggen”, meent Jan Staelens.

“Er zijn ook bedrijven die een convenant ervaren als een te streng dictaat dat hun is opgelegd door de banken. Bedrijven kunnen er nochtans baat bij hebben als ze de convenanten ook zelf als een analyse-instrument hanteren”, vindt Jo Sanders.

“Het komt er als bedrijf op aan om snel te handelen en te communiceren”, zegt Koen Dejonckheere.” Veel bedrijven schieten echter tekort in crisistijden. Ze slagen er niet in proactief te handelen. De informatie die tot een oplossing kan leiden, moet uit het bedrijf zelf komen. Bedrijven kunnen enorm veel kosten voorkomen als ze zelf sneller oplossingen aandragen.”

Metris is een voorbeeld van hoe proactief handelen een escalatie voorkwam. Financieel directeur Luc Verstuyft: “Wij zijn al begin januari met de banken gaan praten, en konden snel een akkoord sluiten. De waiver gaf ons ademruimte tot eind 2009. Bij de publicatie van onze jaarcijfers in maart konden wij tegen de buitenwereld zeggen: ‘we hadden een probleem maar we hebben het al opgelost’, voor de onrust in de markt sloop.”

Ook Jan Staelens wist de lont tijdig uit het kruitvat te halen, door via een sale-and-lease-backoperatie de convenanten te respecteren. “Wij zijn naar de banken getrokken met de oplossing. Ik kon een operatie voorstellen, een bedrijf dat de operatie zou uitvoeren (Econocom), en de financiering ervan. En ik heb mijn businessplannen bewust bescheiden gehouden. Bij alle vooruitzichten hield ik rekening met een kwart minder adver-tentie-inkomsten, ik heb daar nog een stuk afgetrokken en ik heb dat doorgetrokken tot eind volgend jaar. Je steekt eigenlijk een stresstest in de cijfers, dan kan er nog weinig fout lopen. Maar als je je als bedrijf in de hoek laat duwen, word je aangeklampt door advocaten, consultants en bankiers. Allemaal mensen die beweren dat ze je willen helpen. Dat is een heel slecht teken.”

Als de haaien aan tafel zitten

Soms gaan de poppen echt aan het dansen, zoals bij Deceuninck. Het bedrijf manoeuvreerde zichzelf in de slechtst mogelijke positie: het brak zijn convenanten, nam zelf niet het initiatief om er iets aan te doen en kreeg een lading Angelsaksische obligatiehouders en kredietverstrekkers over zich heen. Een leger advocaten keerde in Gits de tent om. Geschatte kostprijs: 12 miljoen euro. Geld dat gelukkig voor Deceuninck niet op de resultatenrekening drukt, maar afgetrokken wordt van de intussen doorgevoerde kapitaalverhoging.

“Bedrijven hebben soms op een bilaterale basis met tien tot twaalf banken kredieten afgesloten, binnen- en buitenlandse”, zegt Rony Lejaeghere, “als het mis gaat, dan komen die banken een eerste keer samen om de situatie uit te vlooien, en moet er onder hoge tijdsdruk en met een hoge sociale inzet onderhandeld worden. Dat zijn de meest hectische onderhandelingen, zeker als daar ook nog eens buitenlandse obligatiehouders bij betrokken zijn.”

De onderhandelingen zijn niet alleen hard tussen het bedrijf en de banken, maar ook tussen de banken onderling. Luc Verstuyft: “Als je met heel veel banken werkt, valt de druk altijd op de grootste kredietverschaffers. Die kunnen het zich immers niet veroorloven om de stekker eruit te trekken.”

Koen Dejonckheere bevestigt: “Bij syndicaten komt het veel voor dat de kleinste bank – en dikwijls is dat een buitenlandse – de lening al volledig heeft afgeschreven. Die heeft er dan belang bij hoog spel te spelen en zich niet constructief op te stellen. De andere banken worden dan gedwongen om haar uit te kopen. Maar banken kunnen daarin ook niet overdrijven. Dezelfde banken komen elkaar in andere dossiers opnieuw tegen, en dan zijn de rollen mogelijk omgekeerd.”

In de precaire dossiers schuift niet alleen de kredietverantwoordelijke van de bank mee aan tafel, maar ook de heren en dames van de herstructureringsafdeling, die de noodplannen uittekenen. Als de herstructureringsafdeling het voor het zeggen heeft, rest het bedrijf niet veel onderhandelingsmarge meer. Renaat Berckmoes: “De temperatuur aan de onderhandelingstafel daalt snel als die mensen mee aanschuiven. Dat zijn de ‘haaien’. Als de kredietsituatie uitzichtloos wordt, hebben ze maar één opdracht: het maxium uit de kan halen en desnoods de tent helemaal uitkleden. Dat is echt no mercy. Hun taak is taxeren. Wat is de waarde, wat is de schuld, wat gaan we ermee doen? Op dat moment is het relatiebankieren echt afgelopen. Gelukkig gebeurt dat maar zeer uitzonderlijk.”

Maar dergelijke gevallen komen niet veel voor. Dat zijn de uitzonderingen. Belgische banken zijn meer tot goodwill bereid en gaan langer praten om samen een oplossing te vinden, bevestigen de meeste waarnemers. En zegt Jo Sanders: “Soms moet een bedrijf gewoon naar de intensive care om te genezen. Sommige bedrijven hebben dergelijke schoktherapie nodig.”

Meer financiële expertise

En toch. Banken die bedrijfsleiders komen vertellen hoe ze hun business moeten managen, het blijft een moeilijk verhaal. “De klant krijgt soms wat te slikken, zeker als de situatie dramatisch is. Dan worden overlevingstechnieken toegepast. Dat zijn vervelende onderhandelingen. Soms is het nodig dat we de strategie forceren. De bedrijfsleiders gaan hierbij echt door alle verschillende gevoelsfases”, zegt Jan Vandensteen.

Dat blijkt: “Hoe dieper je in de hoek zit, hoe dieper de banken je erin duwen. Als het goed gaat verdienen ze geld aan je, en als het slecht gaat ook. Ze winnen altijd”, laat een financieel directeur zich ontvallen. Renaat Berckmoes, die bij Telenet een schuldbeladen bedrijf heeft dat nog nooit zijn convenanten brak, kan het afstandelijker bekijken: “Kleinere ondernemingen, waaronder veel Belgische familiebedrijven, hebben nooit zwaar moeten investeren in financiële expertise, want ze kregen altijd heel gemakkelijk krediet van hun bankier. Sommige bedrijven zijn ook te klein om die kosten te kunnen maken. Maar er is mijns inziens behoefte aan meer financiële kennis in Belgische bedrijven én banken. De relatiebeheerders zijn vaak heel goed onderlegd voor een basisdienstverlening, maar van de meer gesofisticeerde producten hebben ze weinig kaas gegeten. Waarom zijn er in België ongevallen gebeurd met de CDO’s? Omdat niemand wist wat hij kocht en de bankiers niet begrepen wat ze verkochten.”

Opinie. Samen uit, samen thuis, blz. 8.

Cash. Geen grote financiële kopzorgen voor Belgische bedrijven, blz.16.

Door Patrick Claerhout en Daan Killemaes/ Illustraties Aart

“Bij Picanol hebben de banken constructief meegewerkt aan een oplossing toen duidelijk werd dat we onze convenanten niet zouden halen. Ze zijn zeker niet onredelijk geweest” (Luc Van Nevel)

“De temperatuur aan de onderhandelingstafel daalt snel als de mensen van de herstructureringsafdeling mee aanschuiven” (Renaat Berkcmoes, Telenet)

“Wie vandaag nog geld wil lenen, moet verschrikkelijk goed opletten” (Jan Staelens, Roularta)

“Bedrijven kunnen enorm veel kosten voorkomen als ze zelf sneller oplossingen aandragen” (Koen Dejonckheere, Gimv)