Hoe vermijdt u een schandaal zoals Parmalat?

Lacht uw familiaal bedrijf deugdelijk bestuur nog steeds weg? Maak u dan op voor een spectaculaire ineenstorting, zoals bij het Italiaanse imperium rond de familie Tanzi. Advocaat Jozef Lievens schreef een boek met spelregels voor familiebedrijven.

De Italiaanse kleine belegger kreeg een onsmakelijk kerstgeschenk. Het beursgenoteerde voedingsconglomeraat Parmalat van melkboer Calisto Tanzi zonk rond de jaarwende in een poel van corruptie, oplichting en vervalsing. Naar schatting 8 tot 13 miljard euro is spoorloos verdwenen.

Het familiebedrijf uit Parma had op papier nochtans een degelijk uitgebouwde corporategovernance. Corporate governance (behoorlijk bestuur) verwijst naar een systeem van structuren en processen die een onderneming besturen en controleren. Het systeem vloeit voort uit de wisselwerking tussen eigenaars, bestuurders en managers. Parmalat had onder meer een “vrijwillige code met beste praktijken” en twee onafhankelijke bestuurders. Die code schreef voor dat het auditcomité binnen de raad van bestuur “risico’s rond frauduleuze praktijken opspoort, voorkomt en beheert.”

Jozef Lievens, partner bij het advocatenbureau Eubelius, volgt de affaire op de voet. Lievens bracht onlangs een boek op de markt: ‘Governance in het familiebedrijf. Sleutel tot succes’ (uitgeverij Lannoo). Perfecte timing. “De affaire-Parmalat is een weldaad voor het familiebedrijf,” zegt Lievens provocerend. “Na de Amerikaanse schandalen bij Enron en WorldCom heerste er triomfalisme in het wereldje van de familiebedrijven. Zoiets zou immers nooit kunnen gebeuren in familiebedrijven, met hun stabiele meerderheidsaandeelhouder? Parmalat bewijst de naïviteit van dat verhaal.”

De affaire toont volgens Lievens overduidelijk dat men governance niet kan redden met regeltjes alleen. Recent onderzoek heeft aangetoond dat bij die schandaalbedrijven de regels wel degelijk werden nageleefd. Alleen werkte de raad van bestuur niet als sociaal systeem. De troeven van zo’n sociaal systeem zijn veel belangrijker dan de regeltjes. De raad van bestuur moet dus een geheel van mensen vormen, die op de juiste manier samenwerken. “Je moet binnen de raad behoorlijk informeren, goed communiceren,” zegt Lievens. “Informatie wordt in veel gevallen onvoldoende aangeleverd. Wat doen bestuurders? Ze vergaderen vier keer per jaar, ze krijgen wat stukken op voorhand en klaar is Kees. Dat is manifest onvoldoende. Bestuurders moet je bijna permanent op de hoogte houden, bijvoorbeeld via elektronische media, e-mail. Zo houden ze echt de vinger aan de pols van het bedrijf.”

Een voetbalploeg als speelgoed

In zijn brandend actuele boek biedt Jozef Lievens het Vlaamse familiebedrijf een handleiding die een doemscenario zoals bij Parmalat uitsluit. Het werd een bijbel boordevol systematiek, methodologie, concrete tips en pittig gekruid met praktijkvoorbeelden. “Governance in familiebedrijven is anders. Dat is een heel belangrijke boodschap. In het boek wordt die familiale of relationele governance heel systematisch bekeken.”

Centraal in de constructie van Lievens staan drie cirkels. De eerste cirkel is de familie. Families zijn cocons, die hun leden veiligheid en geborgenheid bieden. Emoties mogen in de familiale sfeer, waar men elkaar als gelijken behandelt. De tweede cirkel omvat de aandeelhouders annex eigenaars, die azen op return en waardevermeerdering. De derde cirkel is het bedrijf, dat productiviteit en winstgevendheid in het vaandel voert. Het familiebedrijf wordt succesvol als het de sterktes van de drie cirkels op elkaar laat inspelen.

Maar wanneer één cirkel veel groter wordt dan de andere, krijg je problemen en spanningen die het bedrijf overwoekeren. Op basis van de familiale imperatieven liet Calisto Tanzi zijn kinderen in het bedrijf werken. Die keuze bleek desastreus voor Parmalat. Dochter Francesca leidde Parmatour, dat een krater van 2 miljard euro veroorzaakte bij het toeristische filiaal. Zoon Stefano kreeg als speeltje de zeggenschap over voetbalploeg AC Parma.

“Wat kan governance in deze processen doen? Governance verhindert dat zoiets gebeurt, omdat er duidelijke spelregels zijn afgesproken. Een gezond familiebedrijf voert als spelregel dat familieleden alleen aan de bak kunnen komen als personeelslid als ze echt bekwaam zijn. Zij worden zoals alle personeelsleden permanent geëvalueerd. En er volgen maatregelen wanneer de evaluatie negatief is. Dat is de rol van governance.”

Zet het op papier

In zijn boek reikt Lievens vijf fundamentele regels aan die harmonie tussen de drie cirkels creëren.

1. Bouw een degelijke structuur op. Die structuur omvat een raad van bestuur, een directiecomité en een familieforum. In het forum komen de belangen en de noden van de familie aan bod. Strikt juridisch is het familieforum een buitenbeentje, want de vennootschapswetgeving schrijft er niets over. Typerend is dan ook dat geen enkel familieforum op een ander lijkt. Lievens: “Dat familieforum moet buiten de vennootschapswetgeving blijven. Je kan dat heel moeilijk regelen. Het forum moet aansluiten bij de cultuur en de gebruiken van de familie. Laat de creativiteit van de families spelen. Neem dat fantastische systeem van Colruyt. Werkelijk schitterend, dat kan je nooit in je studeerkamer ontwerpen.”

Colruyt heeft sinds 2000 een familieforum met zeven leden. Een kiescollege duidt de leden aan. Die komen op hun beurt uit de diverse takken van de families. Het kiescollege wordt geselecteerd op basis van thematische groepen, bijvoorbeeld winstmaximalisatie, ecologie, maatschappelijke betrokkenheid.

In het familieforum moeten de familieleden hun hart kunnen luchten. Als het forum er niet is, bestaat het gevaar dat familiale frustraties geventileerd worden op een plaats waar ze niet thuishoren. De raad van bestuur bijvoorbeeld. Vandaar de tweede regel:

2. Geef de drie organen elk een goed afgebakende taakverdeling.

3.Neem besluiten volgens duidelijke spelregels, die schriftelijk zijn vastgelegd. De familie legt haar afspraken best vast in een familiecharter. Familiale waarden, aandeelhoudersstructuur, vergoedingen, filantropie, alles kan erin. Lievens: “Een familiecharter is maatwerk. Ik bezorg de familie altijd een zeer uitgebreide vragenlijst. Die initiële lijst omvat bijna alles, het wordt een work in progress. Zowat om de twee maanden komt er nog iets bij. De familie moet er een flexibel document van maken, eruit halen wat echt nodig is. Sommige families laten het hoofdstuk filantropie eruit, anderen willen daar charters over.”

Uit de praktijk blijkt dat de families het charter liefst zo kort mogelijk houden. Het gemiddelde charter telt vier tot vijf bladzijden. De uitzonderingen zijn twee tot dertig bladzijden.

4. Geef de leden van de drie organen voldoende inspraak. De gevalstudies in het boek tonen aan dat ook hier creativiteit het verschil maakt. Neem Pinguin, de West-Vlaamse beursgenoteerde verwerker van diepvriesgroenten. Jo Rogiest, de onafhankelijke voorzitter van de raad van bestuur, heeft een arbitrerende rol voor het directiecomité. Als de drie familiale leden van dat comité er niet uit raken, hakt de voorzitter de knoop door. “Sla alle boeken over corporate governance in de hele wereld open, je zal nergens dat voorbeeld vinden. Integendeel, veel auteurs zullen zeggen: dat mag niet. Maar waarom zou dat niet mogen? Als de familie ermee geholpen is?”

5. Kies kritische bestuurders. “Ik pleit voor een positief polemisch klimaat,” zegt Lievens. “De raad van bestuur mag niet alleen bestaan uit jaknikkers. Je hebt bestuurders nodig die werkelijk uitdagen, de juiste vragen stellen, niet zomaar voor waar aannemen wat gezegd wordt. Als ze dat goed doen, ontstaat er een virtueuze cirkel: een deugdzame cirkel van vertrouwen, respect en een correcte omgang.”

Deze regel werd duidelijk niet gevolgd bij Parmalat. “De onafhankelijke bestuurders hadden de familie Tanzi goed in het oog moeten houden. De vraag stellen: wat betekenen die 137 filialen? Vanwaar die buitengewoon ondoorzichtige structuur met tientallen filialen en offshoremaatschappijen? Waarom was de man die de telefooncentrale bediende algemeen directeur van 25 offshorefilialen? Dat laat je niet zomaar gebeuren. Waarschijnlijk was het probleem de hofhouding die rond de familie Tanzi werd gecreëerd en die onvoldoende kritische vragen stelde.”

Wolfgang Riepl

“Als het familieforum er niet is, bestaat het gevaar dat familiale frustraties geventileerd worden op een plaats waar ze niet thuishoren.”