De wet op deugdelijk bestuur legt de variabele vergoeding en de vertrekvergoeding van topmanagers aan banden. De mogelijke implicaties zijn verregaand.
Eind april verscheen in het Staatsblad de wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en autonome overheidsbedrijven. Die wet legt de vertrekvergoeding van topmanagers aan banden en verplicht de spreiding van de variabele vergoeding in de tijd. Ze geeft ook meer macht aan de aandeelhouders: de algemene vergadering moet uitdrukkelijk afwijkingen goedkeuren op de regels voor vertrekvergoedingen en eventuele variabele vergoedingen voor onafhankelijke bestuurders.
Met advocaten Damien Conem (specialist vennootschapsrecht) en Aurore Gillet (specialist arbeidsrecht) van Loyens & Loeff ging Trends op zoek naar de mogelijke implicaties van de nieuwe wetgeving.
1. HET BASISSALARIS ZAL STIJGEN
De wet beperkt de vertrekvergoeding van topmanagers in principe tot twaalf maanden en maximaal achttien maanden loon. “Er zijn mensen die een managerjob niet aanvaarden als hun enige bescherming twaalf of achttien maanden loon is”, zegt Conem. Hij verwijst onder meer naar bedienden die al een hele tijd voor een bedrijf werken en de opstap kunnen maken naar het directiecomité. “Waarom zouden die mensen die stap doen? Ze kunnen hun recht op een hogere ontslagvergoeding (op basis van bijvoorbeeld de formule-Claeys) ontnomen worden en lopen het risico een jaar later aan de deur te staan.”
Beursgenoteerde bedrijven kunnen er wel voor kiezen om toch een hogere vertrekvergoeding toe te kennen, maar dan moet die expliciet goedgekeurd worden door de algemene aandeelhoudersvergadering. “Als zo’n afwijking niet wordt goedgekeurd, is ze nietig. Dat creëert onzekerheid. Welke manager wil dat risico lopen en intussen al zijn huidige job opzeggen?”, vraagt Gillet zich af.
De wettelijke inperking van de opzegvergoeding en van het bonussysteem zal volgens Conem leiden tot een hogere vaste remuneratie: “De lagere ‘aanvaardbare’ vertrekpremie en variabele vergoeding zal verrekend worden in het vaste deel van het loon. Een substantiële verhoging van de vaste beloning ligt voor de hand. Er is nu eenmaal zoiets als de markt. Goede managers zijn begeerd. If you pay peanuts, you get monkeys.”
“Ik denk dat we de komende jaren het artificieel opblazen van de vaste remuneratie zullen zien”, verwacht Gillet. “Voor de onafhankelijke bestuurders wordt het vaste loon de regel en het variabele de uitzondering.”
2.TOPMANAGERS ZULLEN MINDER GENEIGD ZIJN TE KIEZEN VOOR BEURS-GENOTEERDE BELGISCHE ONDERNEMINGEN
“Buitenlandse en Belgische top executives rekruteren en behouden wordt heel moeilijk”, denken Conem en Gillet. “België is al niet het aantrekkelijkste land om als buitenlander te werken. Met een ontslagvergoeding van amper een jaar ga je niet veel buitenlanders over de streep halen. Er bestaat een reëel gevaar dat het niveau van het topmanagement van de Belgische beursgenoteerde bedrijven daalt, doordat getalenteerde managers geneigd zullen zijn buitenlandse groepen op te zoeken.”
Gillet wijst erop dat de wet van toepassing is op alle bestuurders en leden van het managementcomité van Belgische beursgenoteerde bedrijven. “Maar het gros van het bedrijfsleven bestaat uit niet-beursgenoteerde ondernemingen en Belgische afdelingen van buitenlandse bedrijven. Bij hen blijven de vertrekregelingen en de bonuscultuur buiten schot. Misschien kun je dus beter werken voor een niet-beursgenoteerd bedrijf of het filiaal van een buitenlands bedrijf? Het risico bestaat dat sommige goede managers zo redeneren.”
3. DE WET IS EEN GOUDMIJN VOOR HR- EN REMUNERATIECONSULTANTS
“Hr- en remuneratieconsultants zullen de meeste vruchten plukken van de nieuwe wet”, voorspelt Conem. “In de eerste plaats omdat bedrijven manieren zullen zoeken om afwijkingen te rechtvaardigen aan hun aandeelhouders en aan de buitenwereld. Ik denk dat er de komende jaren, zoals nu in de Angelsaksische landen, heel veel consultants geraadpleegd zullen worden. Zij kunnen dan bijvoorbeeld bevestigen dat achttien maanden ontslagvergoeding niet conform de marktpraktijk in de sector is en dus te weinig om een kandidaat te overtuigen.”
Bovendien zullen hr- en remuneratiespecialisten steeds meer aangezocht worden als bestuurders, denkt Gillet. “De beursgenoteerde bedrijven worden verplicht remuneratiecomités op te richten die uitsluitend uit niet-uitvoerende en voor een meerderheid uit onafhankelijke bestuurders bestaan. Die bestuurders moeten bovendien de nodige deskundigheid bezitten, wat in de praktijk neerkomt op ervaring met personeelsmanagement of betalingskwesties.”
“Veel bedrijven hebben, op het niveau van de raad van bestuur, die competenties niet of onvoldoende in huis”, vult Conem aan. “Dus moeten ze op zoek naar bestuurders die adelbrieven kunnen voorleggen in human resources om hun remuneratiecomités te bevolken. Net zoals de verplichte installatie van het auditcomité leidt tot het aantrekken van mensen met een specifieke cijfergerichte expertise (zoals boekhouders, accountants en bedrijfsrevisoren op rust), zal je de komende jaren hoogstwaarschijnlijk een hele reeks consultants met een specialisatie in benefit, compensation en hrm zien opduiken in raden van bestuur.”
Het is ook een beetje een manier van zich indekken, vindt Conem. “Hr- en remuneratiespecialisten kunnen een bedrijf helpen bij de zoektocht naar de gangbare marktpraktijken. Als je min of meer doet zoals de andere bedrijven in jouw sector, is de kans klein dat je in de schijnwerpers loopt of dat je in verlegenheid gebracht wordt als de minderheidsaandeelhouders lastige vragen stellen. Het staat ook goed om te kunnen zeggen: we hebben gedaan wat we moesten doen, we hebben een bestuurder aangetrokken die alles weet over remuneratie.”
4.BEURSINTRODUCTIES WORDEN ZELDZAMER
“Al deze maatregelen maken dat ondernemingen twee keer zullen nadenken voor ze een beursgang overwegen”, zegt Conem. “Er komt al een hoop rompslomp, administratie en werk bij kijken, die je perfect kunt vermijden door privaat te blijven. Het is alleszins een goedkoper alternatief. Een gezonde Vlaamse kmo krijgt met deze wetgeving een bijkomend alibi om niet naar de beurs te gaan. Er wordt een grote transparantie geëist, er komt een heleboel werk bij kijken, je moet rapporten laten opstellen, enzovoort. Mensen met gezond verstand, een draaiende zaak en een goede vergoeding, zullen het met die beperkingen moeilijk hebben. En dat is jammer voor onze economie. Een levend beurslandschap kan een stimulans geven aan het bedrijfsleven.”
5.DE MACHT VAN HETPERSONEEL GROEIT
De algemene aandeelhoudersvergadering moet expliciet haar goedkeuring geven aan afwijkingen op de vertrekvergoeding voor top executives en op variabele vergoedingen voor onafhankelijke bestuurders. Voor dat eerste punt is er ook een informatieplicht tegenover de ondernemingsraad. Als die er niet is, worden dat de werknemersafgevaardigden uit het comité voor preventie en bescherming, of de vakbondsafvaardiging. Die partijen kunnen bovendien een advies formuleren aan de algemene vergadering.
Gillet verbaast zich vooral over de rol die de personeelsvertegenwoordigers gaan spelen in de remuneratie. Gillet: “Dat men de ondernemingsraad hierbij betrekt, daar kan ik inkomen, dat is een belangrijk intern overlegorgaan dat al bevoegdheden heeft in economische informatie. Maar dat de inspraak uitgebreid wordt naar het comité voor preventie en bescherming, is minder te rechtvaardigen. Welk nut heeft het om over gouden parachutes te overleggen met mensen die daarin a priori geen enkele expertise, ervaring of opleiding hebben? Zij kunnen zulke vergoedingen enkel spiegelen aan wat zij zelf kennen. Men kan verwachten dat, terwijl iedereen aan de werknemers inspanningen voor loonmatiging vraagt, ze zullen vinden dat hun CEO veel te veel verdient. Maar zij zijn niet goed geplaatst om precies de toegevoegde waarde in te schatten die hij levert of de aandeelhouderswaarde die hij creëert. Iemand die geacht wordt hierover advies te geven, moet de impact van een topman op de hele organisatie kunnen vatten en beoordelen.”
Wet schiet haar doel voorbij
blz. 52
opinie
Patrick Claerhout
“De lagere ‘aanvaardbare’ vertrek- en variabele vergoeding zal verrekend worden in het vaste deel van de remuneratie”
(Damien Conem, advocaat Loyens & Loeff)
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier