De Rubik-kubus van Votron

Vrijdag publiceert Fortis zijn jaarresultaten. De acquisitie, ontvlechting en integratie van ABN Amro is de meest complexe en riskante uitdaging ooit voor de bankverzekeraar. En een breinbreker voor CEO Jean-Paul Votron.

De ex-Citibanker en Belg Jean-Paul Votron (58) zet zichzelf en zijn medewerkers graag op scherp. Maar dan op zijn Angelsaksisch. Twee jaar geleden gaf hij alle personeelsleden van Fortis een Rubik-kubus met daarop de veertien Fortioma’s. De basisprincipes van de groep, zo je wilt, ingedeeld in vier wervende thema’s: willen presteren, altijd een stap extra, van nature optimistisch en toon eendracht.

De 61.000 Fortiswerknemers en hun CEO zullen die draaikubus meer dan ooit kunnen gebruiken, nu Oranjes grootste bank, ABN Amro, overgenomen is door het trio RBS, Santander en Fortis. Het zijn immers uitgerekend ‘de kleine Belgen’ die de hoofdvogel hebben afgeschoten: de activiteiten van ABN Amro in Nederland.

De overname is vrij uniek in zijn genre. Met 71 miljard euro is het de grootste Europese bancaire deal ooit en voor het eerst gebeurde die in een consortium van drie afzonderlijke banken. De operatie was ook financieel en bedrijfsmatig zeer complex. Een acquisitie, ontvlechting en integratie van een grootbank in een markt geteisterd door rommelhypotheken, scherp dalende beurskoersen en een acuut gebrek aan interbancaire liquiditeit, dit alles levert veel scepsis op.

Fortistopman Jean-Paul Votron blijft er erg ambitieus bij. Hij wil de volledige integratie van de verworven ABN Amro-activa in twee tot drie jaar afwerken. Dus tegen 2010. De bankverzekeraar schat de jaarlijkse synergie voor belastingen op 1,2 miljard euro, waarvan 86 % aan de kostenkant en 14 % aan de batenkant (zie tabel De synergie van Fortis). Die besparingen moeten in drie fasen gerealiseerd worden: 30 % al in 2008, 70 % in 2009 en de volle pot vanaf 2010.

De integratiekosten taxeert de bank op 1,54 miljard euro. Volgens kenners is dat realistisch. “Doorgaans ligt dat op iets meer dan een jaar synergie op volle snelheid”, zegt een topbankier. In Nederland kijken de overheid, de toezichthouder en het personeel echter met argusogen naar deze ontwikkelingen.

Fortis heeft nu 170 kantoren in Nederland en ABN Amro heeft er 600. Op meer dan honderd plekken zijn de kantoren wel erg dicht bij elkaar gepositioneerd. “Er zal in de retail een 125-tal kantoren worden gesloten, bij ABN Amro of bij Fortis Nederland”, rekent Sacha Scholten, voorzitter van de Centrale Ondernemingsraad bij ABN Amro. “De schok moet nog komen.” Voor Fortis is dit gesneden brood: de kosten worden gedrukt zonder terreindekking prijs te geven.

Maar de Nederlandse centrale bank en de EU-Commissie zijn waakzaam. Sleutelpersoneel en expertise in de afdelingen dienen zoveel mogelijk behouden te blijven. En Fortis is verplicht zijn corporate banking business bij de noorderburen van de hand doen. Concurrenten hopen van de onrust bij de herstructurering gebruik te maken om marktaandeel in te pikken.

Votron heeft zichzelf met ABN Amro een flink uit de kluiten gewassen Rubik-kubus cadeau gedaan. Een breinbreker die hij nu in de juiste positie moet klikken. We zetten zeven kritische combinaties of worstcasescenario’s, bedacht door sceptici, voor u op een rij.

1. De overname van ABN Amro strookt niet met de ambitie van Jean-Paul Votron om tegen 2009, 30 % van de winst buiten de Benelux te realiseren.

Het klopt dat Fortis met de overname van de Nederlandse activiteiten van ABN Amro vooral zijn positie op de thuismarkt versterkt. Vandaag realiseert de bankverzekeraar 25 % van zijn nettowinst buiten de Benelux. Na de integratie kan dit tijdelijk terugvallen tot 21 %. Maar in de ogen van Votron blijft zijn visie consistent: een sterke, welvarende Benelux als opstapje om andere groeidomeinen van de bank wereldwijd een impuls te geven.

Zo is de afdeling privaat bankieren die Fortis van ABN Amro verwerft met 103 vestigingen actief in 23 landen. De integratie van de divisie vermogensbeheer levert 1500 extra medewerkers op die in 26 landen aan de slag zijn. Sceptici bestempelden Fortis aanvankelijk als de lokale lilliputter in een consortium met twee buitenlandse zwaargewichten: het Schotse RBS en het Spaanse Santander. Maar de werkelijkheid is anders.

Begin dit jaar bewierookte het prestigieuze The Banker de deal als een ‘stille revolutie’. “De overname is een grotere metamorfose voor Fortis dan voor RBS en Santander”, aldus het vakblad (zie tabel De metamorfose van Fortis Bank). Het maakt van Fortis niet alleen de dominante speler in de Benelux-regio, maar ook de vijfde bank in Europa, de derde in privaat bankieren – met meer dan 225 miljoen euro onder beheer – en het stuwt de bank naar de top inzake vermogensbeheer (314 miljoen euro).

2. Fortis is niet in staat zijn hoge ambities op het vlak van synergiewinst en besparingen te realiseren, tenzij het forser dan verwacht snoeit in het personeel.

Toen Jean-Paul Votron op 15 juni tijdens een financiële conferentie van Goldman Sachs in Lissabon zijn integratieplan toelichtte, was er sprake van 6443 banen die tegen 2010 zouden verdwijnen. Of: 7 % van het totaal (dus Fortis en ABN Amro samen). “Sociaal verantwoord”, zo noemde de Fortis-CEO dit, vooral als je er rekening mee houdt dat de bank alleen al in 2005 en 2006 meer dan 15.500 nieuwe rekruten aanwierf.

Een Nederlander ziet dat anders. Dat is 24 % of een kwart van de 21.800 ABN Amro’ers die door Fortis worden ingelijfd. Dit cijfer is ondertussen bijgesteld. Bij de bankkantoren in Nederland zouden naar schatting 5500 medewerkers hun werk verliezen. Bij de vermogensbeheertak worden circa 400 banen geschrapt en op het hoofdkantoor in Amsterdam staan 1900 banen op de tocht.

“We verwachten een banenverlies van bijna 8000 in totaal”, zegt Sacha Scholten, voorzitter van de centrale ondernemingsraad (COR) van ABN Amro. Dit orgaan gaf advies over het transitieplan. De eerste fase van de integratie, het samenvoegen van de afdeling vermogensbeheer, kreeg groen licht en is nu volop aan de gang. “Die aftrap werd op een erg ongelukkige manier gegeven”, vindt Scholten. “Eerst was er veel onzekerheid over het aantal afvloeiingen. Het worden er uiteindelijk 400 wereldwijd. Dan werden de herbenoemingen van de eerste managementlijnen doorgevoerd. Daar zitten nu zeven Fortismensen en drie mensen van ABN Amro, terwijl er duizend mensen bij Fortis Asset Management werken en 1800 bij ABN Amro. Ik vind dat heel pijnlijk.”

Ook aan de top verdwijnen er sleutelfiguren. Dertien topkaders onder wie de chefs van de afdelingen personeelszaken, juridische zaken, financiën en interne controle, zwaaiden volgens het NRC Handelsblad begin februari af. Waarnemers vrezen dat de grote uittocht, ook op de lagere niveaus, in april zal plaatsvinden. Want in de maand ervoor worden de bonussen over 2007 uitgekeerd.

Fortis ontkent dit en stelt dat “het natuurlijke verloop van de medewerkers in lijn is met de gebruikelijke ervaring”. Maar de Nederlandse centrale bank waakt. Zij moet haar fiat nog geven aan de volgende twee stappen van Fortis: het opslorpen van de afdeling privaat bankieren en de integratie van de Nederlandse activiteiten van ABN Amro. Daarbij geldt als uitdrukkelijke voorwaarde: “continuïteit in de bezetting van sleutelposten en het behoud van voldoende kennis van de organisatie”.

3. Bij Fortis spelen aanzienlijk meer toezicht- en mededingingsvragen mee dan bij RBS en Santander. Dit kan het integratieproces in belangrijke mate beïnvloeden.

De Nederlandsche Bank (DNB) spreekt letterlijk van een “niet eerder voorgekomen casuspositie waarin een consortium van drie banken een systeemrelevante bank wenst over te nemen en op te delen”. Die – zoals de centrale bank dat ambtelijk verwoordt – “acquisitie, ontvlechting en volgtijdelijke integratie zal leiden tot verhoogde risico’s”. In een paragraaf van zes pagina’s worden alle bancaire rampscenario’s op een rij gezet: ruzie tussen aandeelhouders, deskundig personeel dat wegloopt, rapportagesystemen en computerinfrastructuur die plat gaan, enzovoort.

Daarom vroegen de Nederlandse autoriteiten een transitieplan waarin tot in de details staat hoe de splitsing zal verlopen. En bij elke opsplitsing is goedkeuring van DNB vereist om te voorkomen dat de belangen van klanten en spaarders worden beschadigd. Zelfs de Centrale Ondernemingsraad (COR) van ABN Amro diende bij het transitieplan betrokken te worden, hoewel daar eigenlijk geen wettelijke basis voor is.

Ook de EU-Commissie toonde zich bezorgd over het feit dat de combinatie van de eerste en vierde grootste bank in Nederland minder concurrentie met zich zou brengen voor bedrijfscliënteel met een omzet tussen de 2,5 en 250 miljoen euro. Daarom verbond Fortis zich ertoe om de corporate bankingbusiness bij onze noorderburen te verkopen. Het gaat om Hollandsche Bank Unie, twee afdelingen voor bedrijfsklanten, 13 advieskantoren en de factoringactiviteiten van ABN Amro (IFN Finance).

De onderhandelingen hiervoor zijn nu aan de gang. Fortis kan enkel de afdeling privaat bankieren en de businessunit van ABN Amro in Nederland verwerven, nadat de verkoop van die activiteiten effectief is afgerond. Dit verklaart ook de iets ruimere tijdsmarges die de bank neemt voor de integratie van deze onderdelen: respectievelijk eind dit jaar en eind 2009.

4. De Nederlandse bancaire markt stevent af op een prijzenoorlog: de besparingen uit de fusies zullen worden ingezet voor nog scherpere tarieven in woonleningen en sparen.

Het moet gezegd, Nederland is samen met België en Scandinavië een van de meest competitieve bancaire markten in Europa. En de overname van ABN Amro door Fortis is niet de enige besparingsoperatie in het land. Ook ING wil uiterlijk tegen begin 2009 zijn 800 Postbankkantoren laten samensmelten met de eigen organisatiestructuur. De tijdsdruk is erg groot. Net als de winstdruk.

ING-topman Michel Tilmant, de Belgische collega van Votron, wil zijn winst tegen 2011 met 30 % opkrikken. De fusie met Postbank is daarbij een van zijn belangrijke troefkaarten. Waar zullen de klappen vallen?

Vooral in het segment van de hypotheekleningen, spaardeposito’s, consumentenkredieten en de kruisverkoop van verzekeringen, verwachten kenners. Nu al liggen de marges in woonkredieten erg laag. “Een paradijs voor de cliënt, niet voor de bank”, klagen bankiers. Hypotheekleningen zijn nog nauwelijks een bron van winst voor banken, maar eerder een vorm van klantenbinding. In Nederland gebeurt daarenboven de helft van de verkoop via tussenpersonen en niet-bancaire kanalen zoals het internet. In België is die indirecte verkoop beperkt tot maximum 20 %, maar zal ongetwijfeld toenemen.

Ook op de markt van de spaarboekjes zijn België en Nederland in Europa recordhouders in minimale bancaire marges. Bij de concurrentie voegen zich nog steeds nieuwe uitdagers, vooral in de adviessfeer of op het internet. Kleinere spelers als DSB proberen de markt open te breken met stunttarieven.

5. Nu al, nog voor de integratie van ABN Amro is afgerond, zijn twee van de drie consortiumpartners – RBS en Fortis – met elkaar in een hevige concurrentiestrijd verwikkeld.

RBS heeft met Fortis afgesproken dat de Schotse bank ongeveer duizend grote Nederlandse bedrijven uit de klantenportefeuille van ABN Amro meeneemt. De overige, naar schatting 240.000 kmo-klanten gaan naar Fortis. Maar die opdeling is arbitrair. Uiteindelijk beslissen de klanten zelf wel waar ze gaan bankieren.

“We staan open voor alle Nederlandse bedrijven, inclusief degene die naar Fortis gaan”, liet Jan de Ruiter, de CEO van RBS Nederland, zich onlangs in de pers ontvallen. De Ruiter is ex-ABN Amro. Ook Fortis zit op vinkenslag. Marcel Smits, de financieel directeur van het telecombedrijf KPN, vertelde aan het weekblad FEM hoe een Fortisbankier hem benaderde: “RBS heeft de zakenbank gekocht, maar wij gaan ons tot het uiterste inspannen ook zaken met u te doen.”

Ingewijden hadden dit verwacht. “Je kunt de verdeling die onderling is afgesproken, niet openlijk uit de doeken doen. Dat zou nogal wat klanten choqueren”, zegt een Fortistopman. “En hoe goed die afspraken ook zijn met RBS, wat achteraf is het ieder voor zich.” Ook Febelfin, het overkoepelende platform van de financiële sector in België, is daar vrij pragmatisch in. “De tijd is voorbij dat bankiers als gentlemen met elkaar een sigaar roken in de salons”, glimlacht topman Michel Vermaerke. “Elke bank kent heel goed de mededingingsregels. Wat op zakelijk vlak samen kan worden gedaan, zal gebeuren. Als die logica er niet is, dan is er harde concurrentie.”

De Schotten zijn vorig jaar een charmeoperatie in Nederland begonnen om te tonen dat ze van het land een tweede thuismarkt willen maken. In de nazomer hield de bank een twaalftal diners, telkens voor ruim vijftien grote bedrijfsrelaties, en in december volgden nog er nog eens vijftien. RBS meldde ook van Amsterdam zijn centrum voor het internationale betaalverkeer te willen maken; de bank moet nu wel op zoek naar een nieuwe locatie omdat Fortis het hoofdkantoor van ABN Amro aan de Zuidas inpikt.

Het wordt een wedloop tegen de klok. ING en Rabobank hopen van de onrust, die met de opdeling van ABN Amro gepaard gaat, gebruik te maken. Zij zijn er niet alleen op uit om lucratieve opdrachten voor de uitgifte van aandelen en bedrijfsobligaties binnen te rijven, of advies bij fusies & overnames. Ze willen het marktleiderschap voor zakelijk bankieren afsnoepen van ABN Amro.

6. Kostengedreven fusies met een hoge complexiteit, zoals de ontvlechting en integratie van ABN Amro door Fortis, zijn vaak gedoemd te mislukken.

“Meestal ligt het doel van een grensoverschrijdende fusie niet in het verhogen van de winstgevendheid op bestaande markten, maar wel in de uitbouw van business op groeimarkten”, stelt Rudi Vander Vennet, professor economie aan de UGent, die hierover onderzoek verrichtte.

Uit vergelijkingen met internationale fusies blijkt dat integraties die er voornamelijk op uit zijn om kostenefficiëntie te bereiken, zelden slagen. Een argument tegen deze vaststelling is dat Fortis een kkleine 25 overnames deed in de periode 2005-2006. Goed voor 2,5 miljard euro in totaal, en dit bracht de bank wel degelijk een flinke stuiver op. “De investeringen in overnames in 2005 droegen 100 miljoen euro bij aan de nettowinst in 2006”, zo staat in het jaarrapport van de bank te lezen.

De drie topbanken in België zijn trouwens allemaal het resultaat van fusies en alledrie hebben ze de nodige efficiëntie uit die fusieprocessen kunnen putten. “Fortis, Dexia en KBC hebben nu een relatief goed kosten-batenniveau bereikt. Vijf jaar geleden lag dat nog op 80 %, terwijl die ratio vandaag lager is dan 70 % en zelfs 60 % bedraagt voor sommige spelers in de retail”, aldus Elisabeth Grandin van Standard & Poor’s.

“Fortis bestond vijftien jaar geleden niet en is gevormd en gekneed uit fusies en overnames”, zegt een gewezen topkaderlid van de bank. “Trouwens, wat bij ABN Amro wordt gekocht, is relatief afgelijnd. De integratie van de afdeling vermogensbeheer kan straks worden afgerond. Private banking is het volgende objectief. De samensmelting van de activiteiten in Nederland is het laatste en moeilijkste stuk, omdat hier twee banken fuseren. Maar eigenlijk is zelfs die operatie gemakkelijker dan de fusie tussen G-Bank en ASLK eind jaren negentig.”

De samensmelting van Generale Bank met ASLK in 1999 verliep sneller dan verwacht. “En met een veel grotere synergie dan vooraf ingeschat”, voegt de oudgediende van Fortis eraan toe. De kostenbesparing op jaarbasis werd toen geraamd op 424 miljoen euro, te realiseren vanaf 2003. De verwachte baten lagen op 251 miljoen. Uiteindelijk werd er 30 % meer bespaard en lagen de inkomsten 25 % hoger, en dit alles één jaar vroeger dan gepland.

7. De liquiditeitspositie van Fortis is erg kwetsbaar door de hoge kostprijs van de overname en de bijzonder ongunstige marktomstandigheden.

Fortis legt 24,1 miljard euro in cash op tafel of 33,8 % van de totale overnameprijs. Een hele hap, als je weet dat de beurswaarde ongeveer 33 miljard euro bedraagt. Dit alles werd op een zeer gesofisticeerde wijze gefinancierd, dankzij de uitgifte van nieuwe aandelen en converteerbare obligaties. Merrill Lynch, dat de deal introduceerde, stelde zich bij de kapitaaluitgifte voor een maximaal bedrag van 17 miljard euro garant en zegde ook een waarborg toe van 5 miljard euro om de de risicogewogen schuldpositie van de bank op peil te houden.

Daarnaast sloot Fortis ook een leningfaciliteit af van 10 miljard euro om een aantal verkopen van activa op termijn te realiseren. Er werd dus niet over één nacht ijs gegaan. Toch is ING in een recent studierapport vrij kritisch over de liquiditeitspositie van Fortis. Als je de kredietengagementen afspiegelt ten opzichte van de spaardeposito’s van de bank, dan kom je – op basis van de halfjaarcijfers 2007 – uit op een ratio van 140 %. ABN Amro zit op 121 %. Ter vergelijking: bij KBC ligt die liquiditeitsratio slechts op 70 %.

Fortis had ook in juni 2007 een niet te verwaarlozen (interbancaire) schuldpositie uitstaan bij andere banken: 5,8 % van het balanstotaal (tegenover 4,2 % in 2005). Bij KBC was die 3,1 %. En in het derde kwartaal van 2008 zou Fortis ook nog een forse schuldpositie moeten aflossen of herfinancieren: 12,6 miljard euro, zo blijkt uit de ING-studie. Dit is een forse piek, want het gemiddelde voor de drie andere kwartalen ligt op 3 miljard euro.

Of deze cijfers nog accuraat en up-to-date zijn, zal moeten blijken uit de gegevens van het boekjaar 2007 die de bankverzekeraar morgen publiceert. De blijvende onrust op de wereldwijde kapitaalmarkten en de daaruit voortvloeiende krappe liquiditeit, zet wel aan tot enige voorzichtigheid.

In zijn recentste toelichting is het ratingbureau Moody’s vrij optimistisch over de financiële gezondheid van Fortis. “Wij geloven dat de bank op een stevige basis is gefinancierd en over een goed liquiditeitsprofiel beschikt”, zo stelt het agentschap vast. Maar in één adem wijst Moody’s op de toegenomen krediet-, trading- en marktrisico’s in de branche.

Banken als Fortis, KBC en Dexia konden in 2005 en 2006 ook profiteren van extreem lage provisies voor twijfelachtige kredieten. In een normale economische cyclus ligt het percentage verliezen op de kredietportefeuille (credit loss ratio) tussen de 25 en 30 basispunten. Eind maart 2007 lag de krediet-verliesverhouding van de drie grote Belgische banken onder de 8 basispunten. Dat zal veranderen.

In de eerste negen maanden van 2007 steeg die ratio bij Fortis tot 11 basispunten (tegenover 7 basispunten in 2006). De bank verwacht dat die voor het volledige jaar 2007 tussen de 10 en 15 basispunten zal schommelen. Het lijken details, maar een sprong van twintig basispunten op 222 miljard euro aan kredietrisicogewogen verplichtingen bij Fortis (boekjaar 2006) zorgt voor 444 miljoen euro verschil in het resultaat. Dat is heel wat. (T)

Door Piet Depuydt