Olivier Goudet, de onafhankelijke bestuurder die eind april wordt voorgedragen als nieuwe voorzitter van de brouwerij AB InBev, kreeg bij zijn werkgever JAB Holding voor zijn aanwerving een bevoorrecht dividend van “minstens” 90 miljoen dollar.
Olivier Goudet ging in 2012 bij JAB Holding aan de slag. In april 2012 werd hij er CEO. De 50-jarige Fransman is er vooral belast met de uitbouw van een voedingspoot. JAB Holding is een Luxemburgse vennootschap met als hoofdaandeelhouder de Duitse familie Reimann. Die werd vooral rijk via de multinational in schoonmaakproducten Reckitt Benckiser. De familie bezit 10,6 procent van de aandelen van de in Londen beursgenoteerde onderneming met merknamen als Calgon, Harpic en Durex. Dat belang komt neer op ongeveer 6,2 miljard euro tegen de huidige beurswaarde.
De aanwerving van Olivier Goudet was voor de familie Reimann blijkbaar veel geld waard. Via de Luxemburgse vennootschap JAB Holding SARL kreeg Goudet als aandeelhouder, naast de gewone dividenden, een eenmalig en bevoorrecht dividend. Het gaat om een bedrag van “minstens” 90 miljoen dollar, plus intresten. Bovendien betaalt JAB Holding alle belastingen die Goudet eventueel bij de uitkering van het dividend zou moeten betalen. Die belastingregeling is ook van toepassing indien Goudet een hogere aanslagvoet zou krijgen als gevolg van de uitkering van het bevoorrechte dividend.
De aanstaande AB InBev-voorzitter kreeg dat eenmalige en bevoorrechte dividend in ruil voor een investering in JAB Holding SARL. Olivier Goudet pompte 140 miljoen dollar in het eigen vermogen van de vennootschap. Daarvan betaalde hij circa 50 miljoen dollar uit eigen zak. Daarnaast kreeg hij 90 miljoen dollar via een lening van de familie Reimann. Die lening wordt terugbetaald via het dividend van 90 miljoen dollar. Voor zijn belang van 140 miljoen dollar in JAB Holding SARL heeft Goudet dus maar 50 miljoen dollar moeten betalen. Daaraan is weliswaar de voorwaarde verbonden dat Olivier Goudet voor minstens tien jaar, dus tot in 2022, in dienst blijft. Indien Goudet JAB Holding eerder zou verlaten, moet hij het bevoorrechte en eenmalige dividend terugbetalen.
De man van Mars
De bijzonder mooie welkomstpremie zegt veel over de marktwaarde die op Olivier Goudet wordt gekleefd. De familie Reimann teerde in het verleden vooral op het belang in Reckitt Benckiser, tot vandaag nog altijd de belangrijkste participatie voor de familie.
Maar de jongste jaren diversifieert de holding in ijltempo. Daarbij werd ook een managementcontract afgesloten met enkele topmensen. In ruil voor een langdurig engagement hebben zij uitzicht op een riante vergoeding. Op voorwaarde uiteraard dat zij de volgende jaren meerwaarde creëren. Dat topmanagement investeert mee in de onderneming, via de aankoop van aandelen in JAB Holding SARL. De familie Reimann heeft een terugkoopplicht voor die aandelen.
Een van die spilfiguren voor de diversificatie is dus Olivier Goudet, sinds 2011 een onafhankelijke bestuurder bij AB InBev. Bij JAB Holding werd de Fransman uit Dijon binnengehaald na een lange carrière bij de familiale voedingsmultinational Mars. Daar werkte hij bijna non-stop van 1990 tot 2011, in zijn laatste functie als CFO. Goudet woont daarom in de Verenigde Staten. Mars is de op twee na grootste niet-beursgenoteerde onderneming in de Verenigde Staten.
Naar verluidt vertrok Goudet bij Mars omdat de familie achter het bedrijf niet wou weten van de uitbouw van een wereldwijde koffie-afdeling. Dat lukt dus wel bij JAB Holding. De voorbije jaren waren er diverse opmerkelijke overnames. Zo nam de groep koffieketens over in de Verenigde Staten (Peet’s en Caribou voor ruim 1,3 miljard dollar), en vooral de wereldspeler, en ook in België marktleider, Douwe Egberts Master Blenders 1753.
Die overname gebeurde door een consortium van investeerders en kostte 7,5 miljard euro. JAB Holding heeft een 65 procentbelang. Daarnaast vinden we in het consortium ook enkele telgen van de Belgische families achter AB InBev. Via de Luxemburgse vennootschap Colufa hebben zij een belang van 17 procent. Achter Colufa schuilen vooral de families Van Damme en Van der Straten Ponthoz. Alexandre Van Damme bijvoorbeeld, de Belgische bestuurder bij AB InBev, zit ook in de raad van bestuur van Douwe Egberts. Een andere AB InBev-bestuurder, graaf Paul Cornet, stak samen met zijn broers en zussen ook geld in de koffiegroep.
Duitse spilfiguur
Maar er zijn nog meer banden tussen de familie Reimann en de AB InBev-families. De verbindingsfiguur is Peter Harf. Deze 68-jarige vertrouwenspersoon van de Reimanns was voorzitter van de raad van bestuur bij AB InBev van 2006 tot 2012. De Duitser was ook een tijdje bestuurder bij de fastfoodketen Burger King, waarin de familie Reimann tot eind 2013 een belang van ongeveer 8 procent had. Alexandre Van Damme is nog altijd bestuurder bij de fastfoodketen.
De oude spilfiguur van de Reimann-families, Peter Harf, wordt nu bij AB InBev opgevolgd door de nieuwe spilfiguur: Olivier Goudet. Want Peter Harf, Bart Becht (de voormalige CEO van Reckitt Benckiser) en Goudet zijn het ultieme triumviraat bij JAB Holding. Het trio vormt een adviescomité, dat eenparig beslist over eventuele investeringen.
Olivier Goudet toonde dat het met investeringen in koffie heel snel kan gaan. Het offensief stopte niet na de overname van Douwe Egberts. In mei vorig jaar werd de fusie bekend van het nummer drie in de wereld, Douwe Egberts, met het nummer twee, de koffietak van de voedingsmultinational Mondelez International. De nieuwe groep zou de naam Jacobs Douwe Egberts krijgen en voor 51 procent worden gecontroleerd door de eigenaars van Douwe Egberts. De Europese Commissie moet de fusie nog goedkeuren.
Uit de verslagen van de overnamedossiers blijkt steeds weer dat Olivier Goudet een centrale rol speelde in de koffie-onderhandelingen. Of de duur betaalde overnames zullen renderen, moet nog blijken.
Terugkoopplicht
De familie Reimann houdt haar topmanagement dus een enorme wortel voor de neus. Dat vergoedingsbeleid bij JAB Holding heeft veel weg van de principes bij AB InBev: een relatief beperkt vast loon, maar met een enorme kans op meerwaarde via aandelen en opties.
Maar de familie Reimann heeft dus een terugkoopplicht voor alle aandelen die het management kocht. Eind 2013 stond een terugkoopplicht van de aandelen in de boeken voor een bedrag van 779 miljoen dollar. Bovendien is er een optieplan. Eind 2013 stond die bijkomende verplichting van het optieplan in de boeken voor 569 miljoen dollar.
Wolfgang Riepl
Voor zijn belang van 140 miljoen dollar in JAB Holding SARL heeft Olivier Goudet maar 50 miljard dollar moeten betalen.
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier