DE KIP OF HET EI ?

MBO’S IN BELGIE.

Statistisch gezien is de markt van de management buy-out (MBO) in België klein. Het internationaal vakblad Acquisitions Monthly wijdt in zijn overzicht van fusies en overnames in de Benelux slechts enkele alinea’s aan ons land. Jaarlijks vinden we hier nog geen tien voorbeelden. “Behalve als je de zoon of dochter, die hun vader opvolgt, als een MBO beschouwt,” zegt Floris Vansina, adviseur van Investco, die ook het dossier van Fardem Belgium begeleidde en de onderhandelingen met Schuttersveld voerde (zie hoofdtekst).

Samen met zijn collega Jean-Philippe Bonte ziet deze broker van de Vlaamse zakenbank met een portefeuille van 2,5 miljard frank 100 % dochter van de Almanij-Kredietbank Groep twee grote knelpunten in de Belgische wetgeving.

Enerzijds verbiedt artikel 52 ter van de vennootschapswet een naamloze vennootschap om middelen voor te schieten, leningen toe te staan of zekerheden te stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden (in casu het management). Bonte : “Deze beperking bemoeilijkt de financiering van de overname. In de meeste gevallen beschikt het kaderpersoneel niet over voldoende middelen. Nu bestaat er wel een MBO-uitzondering, maar deze maatregel is zo restrictief dat hij in de praktijk amper kan worden toegepast. Jammer genoeg is de versoepeling die in de ontwerptekst van de nieuwe vennootschapswet stond ( nvdr. in werking vanaf 1 juli ’96 ), tijdens de parlementaire voorbereiding verdwenen.”

Anderzijds beschikt de geldschieter over weinig uitstapmogelijkheden om zijn verworven aandelen te verzilveren. Een eventuele beursgang in België is vrij omslachtig en alleen geschikt voor grote bedrijven. De zogenoemde tweede markt voor kmo’s komt niet van de grond in ons land. Nieuwe initiatieven, zoals de Easdaq en de hervorming van de Antwerpse beurs ( nvdr. toetredingsdrempels gaan omlaag), kunnen misschien een kentering brengen. Vansina : “Uiteindelijk is dit een discussie van de kip of het ei ? Men verwijt financiële instellingen in België dat ze weinig risicokapitaal verschaffen, maar dan moet je wel de nodige randvoorwaarden creëren, zoals in het buitenland. Het voorstel van Economieminister Eric Van Rompuy om een passieve staatswaarborg van 30 % in te voeren, zal dit euvel niet verhelpen. Zo blijf je immers met een veel te hoge onzekerheidsfactor van 70 % zitten. De creatie van uitstapmogelijkheden en een bijsturing van artikel 52 ter zouden daarentegen een stimulans voor de MBO’s in België betekenen en de verankering van ons bedrijfsleven bevorderen.”

Vele MBO’s vinden hun oorsprong in desinvesteringen van multinationals (zie ook Fardem Belgium). Bonte : “Maar als de verkoper alleen maar een prijsmaximalisatie nastreeft, zal het management dikwijls het onderspit moeten delven. Andere kandidaat-overnemers kunnen dikwijls synergieën realiseren, waardoor ze bereid zijn meer te betalen. Toch zal de moedermaatschappij bij een MBO minder vrijwaringsclausules vaak een struikelblok in de onderhandelingen moeten afleveren, aangezien het management beter dan wie ook de interne keuken van het bedrijf en de markt kent.”

In de eerste plaats moet de risicokapitaalverstrekker zelf achter het financieel haalbaar project kunnen staan, aldus Vansina : “Zo heeft de sterke overlevingsdrang van het Fardem-management ondanks de diverse herstructureringen, eigenaarswissels én afvloeiingen ons geloof in het project versterkt. Vervolgens wordt van alle potentiële overnemers een substantiële bijdrage op financieel vlak verwacht. Het mag geen vrijblijvende operatie worden.”

Dikwijls krijgt Investco de faciliteit om een gedeelte van het aandelenkapitaal te verwerven, zodat ze enerzijds de bedrijfsleiding op de voet kunnen volgen en anderzijds bij positieve resultaten een extra rendement kunnen realiseren. Bonte : “Risicovolle financieringen vereisen immers een extra return, die meestal achteraf wordt gerealiseerd. Bovendien sluiten wij vaak met het management een convenant of vrijwillige overeenkomst af over het loonbeleid, de investeringen en de strategie in het algemeen om onze risico’s te beperken. Als aandeelhouder willen wij de knip op de portemonnee houden en adviezen verstrekken aan de bedrijfsleiding. Die blijft immers verantwoordelijk voor het operationeel management.”

JEAN-PHILIPPE BONTE EN FLORIS VANSINA (INVESTCO) De creatie van uitstapmogelijkheden en een versoepeling van artikel 52 ter van de vennootschapswet zouden een stimulans voor de MBO’s in België betekenen.