De grijze zone

Bij de Gimv tekenen investeringsmanagers op eigen houtje in op aandelen die het fonds in portefeuille heeft. Kan dit zomaar? Of is dit een symptoom van een falend bezoldigingsbeleid?

Vorig najaar zag DevGen het levenslicht. Dit Gentse geneticabedrijf doet vorsingswerk op de Caenorhabditis elegans, een wormpje van nauwelijks één millimeter groot dat als ideaal experimenteermodel geldt om er de werking van onze menselijke genen uit af te leiden. Zo kunnen bepaalde ziektebeelden beter in kaart worden gebracht, wat dan weer kan leiden tot effectievere geneesmiddelen.

Die commercialiseerbare kennis van Thierry Bogaert (37 j.), de stichter en bezieler van DevGen, wordt op een fortuin gewaardeerd. Op 11 december ’97 toonden de Gimv, het Biotech Fonds Vlaanderen en het Britse fonds Abingworth zich bereid om in te schrijven op een eerste schijf van een totale kapitaalverhoging van 300 miljoen frank.

De inbreng was een flinke opsteker voor het personeel. Want op 10 december ’97 had elk van hen een aandelenpakket gekregen voor de gunstprijs van 1 frank per aandeel. Merkwaardig genoeg behoorde ook Patrick Van Beneden (35 j.), lid van de raad van bestuur in DevGen en investeringsmanager bij de Gimv, tot die kring van begunstigden. Hij tekende op persoonlijke titel in op 15.000 aandelen.

Strikte deontologie

Eén vraag duikt hierbij logischerwijs op: kan dit zomaar? De Gimv is een overheidsfonds dat voor 70% in handen is van het Vlaamse Gewest – de overige aandelen zijn verspreid bij institutionele en particuliere beleggers. Een investeringsmanager die in opdracht van dit fonds een bestuursmandaat opneemt in een vennootschap, doet dit niet in eigen naam.

“Wij hanteren hiervoor een heel strikte deontologie,” zegt Jos Peeters, gedelegeerd bestuurder bij het particuliere fonds voor durfkapitaal Capricorn Venture Partners. “Alle warrants, opties of vergoedingen die bij ons naar aanleiding van een bestuursmandaat worden uitgekeerd, komen ten goede aan het fonds. Het persoonlijk bezit van aandelen is uit den boze, zolang het bedrijf niet beursgenoteerd is, omdat dit kan leiden tot belangenconflicten.”

Eenzelfde koers wordt gevaren door Paul Verdurme, die de fondsen Euroventures en IT Partners leidt. Verdurme: “Als een bestuurder een aandelenoptie of warrant toegekend krijgt, vinden onze aandeelhouders dat die aan het fonds moet worden overgedragen. De bestuurder heeft zijn mandaat niet aan zijn persoonlijke verdiensten te danken. Hij verdedigt de belangen van derden.”

Beide financiers

geven toe dat de Angelsaksische praktijk soms anders oogt. “In Engeland of de VS is het niet meer dan normaal dat een bestuurder van een fonds die persoonlijk aansprakelijk is, vergoed wordt met opties of warrants,” aldus Verdurme. Al zijn er grenzen. Jos Peeters: “Zo heeft het pikken van kersen ( nvdr – cherry picking) een erg slechte reputatie gekregen in deze landen. Wie een investeringsportefeuille beheert en slechts in bepaalde aandelen persoonlijk investeert, kan de ene participatie meer bevoordelen dan de andere.”

Navraag leert dat er bij de Gimv geen enkel intern reglement bestaat over dit soort kwesties. Sterker nog. “Ik was persoonlijk niet op de hoogte van deze zaak,” zegt algemeen directeur Gerard Van Acker, wanneer we hem om uitleg vragen over de aandelentransactie bij DevGen.

In een telefonische reactie laat Patrick Van Beneden weten dat hij vorig jaar wel degelijk Dirk Boogmans – (toen) zijn directe chef bij de Gimv – op de hoogte bracht van zijn voornemen om aandelen te kopen. “Ik heb hem toen de principiële vraag gesteld of dit toegelaten was,” aldus Van Beneden. “En uit het antwoord kon ik opmaken dat dit niet verboden was.”

“Dit klopt,” bevestigt Dirk Boogmans. “Ik kon niemand het verbod opleggen om aandelen te kopen omdat er doodeenvoudig geen regels bestonden.” Hij merkt wel op dat de Gimv van plan was om hiervoor een regeling uit te werken. Maar een aantal praktische, fiscale en juridische problemen schoof de zaak op de lange baan.

De Antwerpse zakenman Paul Buysse – die twee jaar lang het remuneratiecomité van de Gimv voorzat en in april ’98 ontslag nam toen hij CEO werd van de Britse industriële groep Vickers – is iets formeler: “Er was de duidelijke afspraak binnen de Gimv dat dit niét zou gebeuren. Alle vergoedingen moesten gemeld en overgedragen worden. Dit om te vermijden dat er onevenwichten konden ontstaan in de verloning van de interne medewerkers.”

DevGen is geen unicum

De zaak DevGen is overigens geen unicum binnen de Gimv. Zo kreeg Dirk Boogmans (46 j.) begin jaren ’90 een pakket aandelenopties aangeboden van het biotechbedrijf Corvas International Inc. – als persoonlijke vergoeding voor zijn bestuursmandaat. Hij tekende hierop in. “Met de principiële verbintenis dat ik die aandelen later zou overdragen aan de Gimv,” beklemtoont hij.

Dat gebeurde ook. In april van dit jaar nam Dirk Boogmans ontslag als directeur bij de Gimv om gedelegeerd bestuurder te worden van het bouwbedrijf CFE. De aandelen veranderden prompt van eigenaar. Wellicht ook omdat het op de Nasdaq genoteerde aandeel van Corvas sinds eind ’92 een ongunstig koersverloop vertoont – vorige week noteerde het op een bodempeil van 2,9 dollar.

Een ander verhaal

is dat van Lernout & Hauspie Speech Products ( LHSP). In september ’93 kreeg Philip Vermeulen (41 j.), die toen als investeringsmanager voor de Gimv in de raad van bestuur van LHSP zetelde, de kans om in te schrijven op 2000 warrants die werden uitgegeven naar aanleiding van een stock-optieplan van het Ieperse spraaktechnologiebedrijf. Die warrants gaven aan elke medewerker de mogelijkheid om aandelen aan te kopen tegen 41 frank (of 1,24 dollar) het stuk, en dit in de periode van 1 juli ’94 tot en met 13 september ’98.

Door het huidige (beurs)succes van LHSP is dit optieplan een ongelooflijk koopje geworden. Maar in ’93 was dit absoluut nog geen evidentie. LHSP ging voortdurend op zoek naar vers geld en stond aan de rand van het faillissement. Zegt Philip Vermeulen, die in september ’97 ontslag nam bij de Gimv en CEO werd van het Flanders Language Valley Fund: “Als bestuurder met persoonlijke aansprakelijkheid loop je in dergelijke omstandigheden waanzinnige risico’s. Als Lernout & Hauspie over de kop was gegaan, had ik mijn koffers kunnen pakken en naar Brazilië vertrekken.”

De vraag kan inderdaad worden gesteld of de risico’s die de investeringsmanagers bij de Gimv moeten nemen in verhouding staan met hun statuut van bediende? Volgens Gerard Van Acker is er hiervoor een bedrijfsverzekering voorzien. Maar is dit voldoende?

De particuliere transactie van Philip Vermeulen werd destijds gemeld aan de Gimv-top en kwam vorig jaar nog ter sprake in het remuneratiecomité – dit leidde er naar verluidt tot heel wat interne discussie. “Die zaak is nu geregeld,” beklemtoont Gerard Van Acker, al beseft de topman dat de Gimv hiermee niet uit de grijze zone is. “We werken aan een algemene oplossing,” zegt hij. “Een regeling die juridisch afdwingbaar is voor iedereen. Maar dat is geen eenvoudige zaak.”

De nood

aan een professioneel verloningssysteem bij het overheidsfonds is groot. De voorbije twee jaar zagen de investeringsmanagers van de Gimv de miljoenen – letterlijk – aan hun neus voorbijvliegen. Door de spectaculaire verkoop in ’96 van het Gentse biotechbedrijf PGS aan het Duitse AgrEvo incasseerde het overheidsfonds niet minder dan 4,8 miljard frank: een return on investment ( ROI) van achtmaal het geïnvesteerde kapitaal. En door de gedeeltelijke verkoop van aandelen in Lernout & Hauspie, Innogenetics en Option International kon de Gimv vorig jaar een totale meerwaarde realiseren van 1,3 miljard frank.

Tot op heden heeft geen enkele Gimv-medewerker daarvan kunnen meeprofiteren. Het overheidsfonds trok wel in juni ’97 naar de beurs, maar van een aandelenoptieplan is nog steeds geen sprake. Eind vorig jaar lag daarvoor nochtans een blauwdruk klaar. En in het jongste jaarverslag lezen we: “In het boekjaar ’97 is het remuneratiecomité zeven keer bijeengekomen om de bezoldigingsstrategie en het bonus- en stock-optieplan uit te werken.” Die plannen bleven echter – met uitzondering van een bonusregeling – grotendeels dode letter.

Dit leidde tot heel wat interne wrevel bij het Gimv-personeel. Ook Patrick Van Beneden ontkent niet dat zijn initiatief om zelf te investeren nauw verband houdt met de rendabele exits die de Gimv in het recente verleden deed. Van Beneden: “Bij heel wat andere fondsen wordt er een cash carried interest uitbetaald aan het management – meestal is dit zo’n 20% van het winstpercentage van de hele portefeuille. Was dit bij de Gimv gebeurd, dan hadden we wel wat meer verdiend.”

De ironie van de zaak wil dat Raynier van Outryve d’Ydewalle, voorzitter van de Gimv, in het jongste jaarverslag van het overheidsfonds de vinger op de wonde legde door de behoefte aan corporate governance te beklemtonen. “Daarbij houden we permanent de belangen van onze werknemers voor ogen,” zo schreef hij. “Als wij de belangen van klanten, medewerkers en omgeving onvoldoende behartigen, zal dat de waarde van het aandeel doen dalen.”

Gerard Van Acker lijkt hieruit (eindelijk) zijn conclusies te trekken. De onduidelijkheid over de federale plannen inzake aandelenopties mag volgens hem geen excuus meer zijn. “We kunnen niet blijven wachten op Godot,” zegt de Gimv-topman nu. “In september breng ik dit thema opnieuw ter sprake op het remuneratiecomité. Vanaf dan zal ons stock-optieplan operationeel zijn.”

PIET DEPUYDT