Circus Fortis moet nog een voorstelling geven

Een olifantenvel, een onberispelijke zelfbeheersing en oneindig veel vergevingsgezindheid. De nieuwe raad van bestuur van Fortis Holding heeft deze eigenschappen hard nodig, want ook hij heeft weinig andere keuze dan voor het vuurpeloton te verschijnen en een lichtjes bijgespijkerde deal door de algemene vergadering te loodsen.

We zijn door onze eigen aandeelhouders veroordeeld tot de dood met de kogel”, zo steekt een vertrouweling van de Fortis Holding zijn ontgoocheling en verbijstering niet onder stoelen of banken. De reactie is opgetekend in paleis 6 op de Heizel, kort nadat de aandeelhouders van Fortis Holding de verkoop van hun Fortis Bank aan de staat en aan BNP Paribas nipt hebben weggestemd.

De holding kan in een lastig parket terechtkomen. Als vooral de federale regering op haar strepen staat en de uitvoering van eerder gesloten contracten eist (alleen een vonnis ten gronde kan die contracten ongedaan maken), dan dreigt de Fortis Holding een tweede keer ontmanteld te worden. De beschikbare cash wordt in rommelkredieten geïnvesteerd en de verzekeringsactiviteit wordt in pand gegeven. De holding is in dat scenario niet meer dan een risicovol hefboomfonds zonder industrieel project. Dat staat voor velen gelijk aan de dood van de holding. Bij een ja-stem kan de Fortis Holding weer een volwaardig verzekeringsbedrijf worden. De regering is echter (nog) niet van plan om de trekker over te halen. Sinds het arrest van het hof van beroep is de goedkeuring van de aandeelhouders nodig voor gelijk welke oplossing. Zonder het fiat van de aandeelhouders dreigt de zaak-Fortis voor jaren weg te zinken in juridisch drijfzand. Daar wordt niemand beter van. “Daarom leggen we nu niemand het vuur aan de schenen. We willen de arm van de aandeelhouders van Fortis Holding niet omwringen. We willen op alle fronten stabiliteit voor de bank en het verzekeringsbedrijf, ongeacht wie de aandeelhouder is. We moeten van al die processen af”, klinkt het vanuit de regering.

Alle betrokkenen zijn het eens. De snelste, efficiëntste en elegantste oplossing is een nieuwe deal onderhandelen die met succes doorheen een nieuwe algemene vergadering van Fortis Holding kan worden geloodst. Het hele circus moet dus minstens nog een keer worden overgedaan, want die ja-stem van de aandeelhouder is een must om het Fortis-dossier uit het juridische moeras te trekken.

Nieuwe deal is niet zo veraf

Het water is uiteindelijk niet zo diep tussen de partijen. Er was een bijzonder ongelukkig manoeuvre van de regering en een Chinese hoofdaandeelhouder (Ping An) met een andere agenda nodig om de deal heel nipt te verwerpen. Een serenere sfeer had mogelijk al volstaan voor een ja. Een luisterend oor voor de aandeelhouders die zich de voorbij maanden uitgesloten voelden, zou ook al wonderen doen. Begin deze week startte Fortis Holding in elk geval rechtstreeks overleg op met vertegenwoordigers van de aandeelhouders.

Overigens had de regering zich deze lijdensweg kunnen besparen indien tijdens het eerste reddingsweekend, eind september, de Belgische, Nederlandse en Luxemburgse regeringen rechtstreeks in de Holding hadden geïnvesteerd in plaats van in de respectieve bankdochters. Dan had de Belgische regering meer dan genoeg stemrechten om de beslissingen van de Holding te valideren. Maar bon, het was het bankbedrijf en niet het verzekeringsbedrijf dat in een onoverkomelijke liquiditeitscrisis was beland. En de regeringen investeren natuurlijk liever in de eigen dochterbedrijven. Als nationalistische reflexen de agenda dicteren, dan zit het thuisland van de moederholding met de gebakken peren.

Maar een bijkomend extraatje voor de aandeelhouder, bovenop de verbeterde deal van eind januari, zou dus genoeg moeten zijn om finaal toch een meerderheid te verwerven voor een ja-stem. Ter herinnering: die deal hield voor de holding vooral in dat Fortis Bank verkocht wordt aan BNP Paribas en aan de staat, dat ze 90 procent van het Belgische verzekeringsbedrijf behoudt en dat de deelname in de rommelkredieten beperkt wordt.

Veel onderhandelingsruimte is er echter niet. Pasmunt kan zijn om Fortis Holding ook te laten delen in de mogelijke meerwaarde die de regering kan boeken op het kwart van Fortis Bank dat ze niet verkoopt aan BNP Paribas. “Maar over wat spreken we dan? Over 30 cent per aandeel. Moet men daarvoor het hele systeem op het spel zetten”, schudt een onderhandelaar meewarig het hoofd. De regering is niet van plan om de portefeuille boven te halen. Een regeringsbron zei aan het einde van vorige week categoriek: “Wij leveren geen grotere inspanning. Niet in geld, noch in het nemen van bijkomende risico’s. We kunnen de belastingbetaler niet laten opdraaien voor een bijkomende tegemoetkoming aan de aandeelhouder van Fortis Holding.” Een aantal waarnemers merkt ook op dat de vrij onbehouwen houding van een deel van de aandeelhouders op die bewogen algemene vergadering ook geen goodwill opleverde.

De regering schoof vorige week dus de hete aardappel door naar de Fortis Holding en BNP Paribas. Zij moeten nieuwe voorwaarden afspreken. BNP Paribas liep in elk geval niet meteen weg toen de aandeelhouders de verkoop van Fortis Bank blokkeerden. De Franse bank liet de deur op een kier. “We beraden ons. We stellen vast dat zonder de neen-stem van Ping An een meerderheid voor de deal was”, liet BNP Paribas weten. Het is duidelijk: de Fransen laten Fortis Bank niet zo snel schieten.

Maar als er geen nieuwe deal komt of BNP Paribas haakt af, waardoor Fortis Bank in de feiten een staatsbank blijft, dan zal de regering de Fortis Holding zoals contractueel afgesproken verplichten om de portefeuille rommelkredieten van Fortis Bank grotendeels te financieren. Het pistool gaat dan toch tegen de slaap, kwestie van de nieuwe raad van bestuur van de holding te motiveren om snel tot een deal te komen.

De meest waarschijnlijke uitkomst is dus nog altijd dat Fortis Holding een volwaardige verzekeringsmaatschappij wordt, dat Fortis Bank verkocht wordt aan BNP Paribas en dat het risico en de financiering van de portefeuille rommelkredieten van Fortis Bank verdeeld worden tussen de holding, de staat en BNP Paribas zoals bij de vernieuwde deal was afgesproken.

Eerst bestuursprobleem oplossen

Om de weg vrij te maken voor nieuwe onderhandelingen, moet de Fortis Holding eerst de interne bestuursproblemen oplossen. Met hun njet hebben de aandeelhouders hun raad van bestuur een opdracht gegeven die deze raad niet kan uitvoeren. In principe moet de holding na een vonnis ten gronde de helft van Fortis Bank terugkopen van de staat, maar de holding heeft dat geld niet in kas en niemand zal haar dat geld lenen. Dat bestuursprobleem kan dus alleen opgelost worden op een nieuwe algemene vergadering.

Daarnaast wacht ook de nieuwe bestuurders de uitdagende opdracht om de aandeelhouders, die zij vertegenwoordigen, te overtuigen van een variant op de deal die deze aandeelhouders al eens verwierpen. Dat is geen pretje. Karel De Boek kan erover meepraten.

Fortis Holding werd eigenlijk onbestuurbaar op het moment dat het hof van beroep de aandeelhouders het recht gaf om te oordelen over de reddingsoperaties (en dus de ontmanteling) van Fortis. Dat was uniek in internationaal perspectief. In geen enkel ander land vraagt men de goedkeuring van de aandeelhouders voor de redding van de bank. Zo zegt een betrokkene. “Het hof van beroep heeft het belang van de aandeelhouders boven het algemeen belang geplaatst. Dat heeft de hele zaak op zijn kop gezet. Voor deze aandeelhouder was de overheid plots kop van Jut, wat heel unfair is. Het is alsof je de brandweer die het vuur geblust heeft later aanklaagt voor de waterschade. Het systeem werkt als je de raad van bestuur beslissingen laat nemen in naam van de aandeelhouders. Maar als je referenda moet organiseren, waar in dit geval een vorm van massahysterie de stemming beïnvloedt, tja, dan krijg je dit. Precies om dit soort toestanden te vermijden, is een getrapt systeem uitgevonden, met een raad van bestuur tussen de aandeelhouder en het management.”

De hoop van het neen-kamp

Dankzij het geslaagde verzet op de algemene vergadering, ziet het neen-kamp het weer zitten om de Fortis Holding te versterken met een deel van Fortis Bank. En naast het behoud van de Belgische verzekeringen is de ambitie ook om de Nederlandse verzekeringsactiviteiten terug te kopen. Belgische en Nederlandse regeringen zouden in ruil voor de inbreng van deze activa een belang in de Holding krijgen.

De Belgische regering ziet deze stand-alone van Fortis echter niet zitten en houdt vast aan doorverkoop aan BNP Paribas. Ook de financiële markten stemden vorige week pro de afgesproken deals. Toen de neen-stem bekend raakte, en dus de kans steeg dat Fortis Bank niet meer voor 100 procent onder de beschermde staatsparaplu zou blijven, steeg de kostprijs om zich te verzekeren tegen wanbetaling door Fortis Bank (zie grafiek).

Ook de Nederlanders zijn niet van plan om activa zoals Fortis Verzekeringen Nederland te verkopen. De neen-stem tegen de verkoop van de Fortis-activa aan Nederland maakte er weinig indruk. “Wat ons betreft, zijn alle gesloten transacties rechtsgeldig en onaantastbaar”, zegt een woordvoerder van de Nederlandse minister van Financiën. “Geen haar op het hoofd van de Nederlanders denkt eraan om te verkopen. Ze vallen liever dood”, zegt een Belgische onderhandelaar. En mocht een volwaardige heropbouw van het oude Fortis niet lukken, dan willen de misnoegde aandeelhouders in elk geval veel meer geld voor de verkoop van Fortis Bank. Deze aandeelhouders zien over het hoofd dat Fortis Bank eind september en begin oktober twee keer virtueel failliet was, dat er nog altijd geen andere kandidaat-kopers opdoken en dat de experts aangesteld door het hof van beroep de transacties als correct bestempelden.

Maar dat Fortis Bank toch bij nacht en ontij verkocht werd, is voor anderen, zoals professor Paul De Grauwe, een reden om Fortis Bank tijdelijk als staatsbank te houden om de bank pas later, in betere omstandigheden, en bij meer marktinteresse, te verkopen. Een bankier is het daarmee eens. “Een tijdelijke nationalisering van Fortis Bank is veruit de beste oplossing. De staat kan op termijn veel gemakkelijker meerwaarde halen uit een Fortis Bank gekocht tegen ongeveer 9 miljard euro, dan op haar belang in BNP verworven tegen 68 euro per aandeel.” (T)

Door Daan Killemaes