Betaalt Philips het gelag?

Moet Philips binnenkort tientallen miljarden frank schadevergoeding betalen aan gewezen aandeelhouders van Superclub?

Merkwaardig. Dat is het minste wat men kan zeggen van het openbaar overnamebod dat enkele aandeelhouders van de ter ziele gegane videoketen Superclub momenteel voor het Antwerpse Hof van Beroep eisen van Philips.

Het verhaal van deze juridische strijd begint in september 1992, toen John McGowan, een Schotse vriend van Maurits De Prins en medestichter van Superclub, naar de rechtbank in Mechelen stapte. Volgens hem had Philips Superclub voor een prikje ingelijfd en de zetel van de videogroep naar Zwitserland verhuisd (via Superclub Holding & Finance) om zo de Belgische overnamewetgeving te omzeilen. In Zwitserland moest Philips immers geen rekening houden met het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 inzake de overname van publiek genoteerde ondernemingen.

McGowan eiste dat Philips 5400 frank per aandeel zou betalen voor zijn Superclub-aandelen. Dit was immers de prijs die de Nederlandse elektronicaproducent, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het jaar vóór de overname en de verhuis naar Zwitsersland, had betaald voor een pakket aandelen. Het KB van 1989 stelt dat de overnameprijs gelijk moet zijn aan de hoogste prijs die het jaar voordien door de overnemer is betaald.

ONVERWACHTE WENDING.

Tot in april 1996 leek het erop dat McGowan met zijn eis voor de rechtbank van Mechelen bot zou vangen. Maar toen gooiden enkele gewezen aandeelhouders rond Katona AG uit Zwitserland en Katona Investment Ltd uit Hongkong zich in de strijd. De twee bedrijven, die volgens ingewijden eigendom zijn van een investeerder uit het Midden-Oosten, bezaten een minderheidsbelang in Superclub. Katona AG werd op 8 maart 1973 in Bazel opgericht en handelde in schoenen. Vanaf 8 december 1993 werd het een exclusief investeringsvehikel dat vanuit het Zwitserse Zug wordt gerund door de fiduciaire Experta Treuhand. Katona Investment Ltd uit Hongkong dan weer zag het levenslicht op 18 augustus 1981 en staat sinds 1994 op non-actief.

Ook Katona eiste via zijn advocaten, net als McGowan, dat Philips een openbaar overnamebod deed conform het KB van 1989. Een eis die op 23 januari 1998 gedeeltelijk werd ingewilligd door rechter Paul Buyle: Philips moest de kleine aandeelhouders 2500 frank per aandeel betalen. Wie evenwel niét kon profiteren van deze beslissing was John McGowan. Die was volgens de rechter zelf betrokken geweest bij het gesjoemel rond Superclub.

Met de lopende interesten erbij kost dit vonnis Philips ongeveer 38 miljard frank. Indien de eis van McGowan wordt ingewilligd – 5400 frank per aandeel – zou de factuur zelfs oplopen tot een fabelachtige 70 miljard frank. Het hoeft dus niet te verwonderen dat Philips furieus reageerde op het vonnis en beroep aantekende.

MINNELIJKE SCHIKKING.

De groep aandeelhouders rond Katona, die intussen is aangegroeid tot 145 – met onder meer ook de nv Mijnen en het Luxemburgse Euro-Clinvest sa – mikt vooral op een minnelijke schikking. Sommigen hebben een bedrag voor ogen van 7 à 8 miljard frank. Maar Philips lijkt niet langer bereid tot een dergelijk akkoord.

De advocaat van Philips, Johan Verbist, haalde op 14 juli in zijn conclusies alvast scherp uit. Hij sprak van een “complot om Philips in diskrediet te brengen”. Voorts werd Eddy Wauters, ex-topman van de Kredietbank, door de Philips-advocaat beschuldigd van meineed. En ook Maurits De Prins en de gebroeders Jos en Leo Delcroix deelden in de klappen: volgens Philips zouden ze hebben geprobeerd om Superclub-bestuurders om te kopen. Nog in juli werden voor het eerst stukken neergelegd waaruit blijkt dat Philips zich als enige in de raad van bestuur had verzet tegen een verhuis van Superclub naar Zwitserland. Conclusie van advocaat Verbist: er kan geen sprake zijn van een openbaar overnamebod.

De zaak wordt nu behandeld door het Hof van Beroep in Antwerpen. Vraag is in hoeverre de rechters, nu blijkt dat de zaak in eerste aanleg werd gewonnen op basis van onder meer meinedige verklaringen, nog oren zullen hebben voor de argumenten van de groep De Prins. Bovendien kan de uitspraak van het Hof van Beroep belangrijke gevolgen hebben voor de rechtszekerheid omtrent het reeds betwiste KB van november 1989.

WVD