Bedrijven hebben nood aan sterkere raden van bestuur

De wijzigingen aan de code-Lippens die de commissie over corporate governance voorstelt, ogen weinig spectaculair. Loonadviseur Towers Perrin noemt de voorstellen een gemiste kans. De onderneming, die heel wat internationale bedrijven en investeerders adviseert, had graag gezien dat de aandeelhouders een grotere stem in het remuneratiedebat krijgen.

In deze Trends leest u ook de visie van professor Jacques Troch, een Belg die jarenlang aan het hoofd van Grolsch stond, en die zich de voorbije jaren als praktijkhoogleraar aan de universiteit van Twente specialiseerde in corporate governance. Troch vraagt zich hardop af of de macht van de aandeelhouders al niet groot genoeg is, en of dat wel zo’n goede zaak is.

Hoe zit het nu: moet de aandeelhouder meer macht krijgen of net minder? Als we kijken naar Nederland, waar de algemene aandeelhoudersvergadering al een paar jaar het recht heeft om te stemmen over de remuneratie van het management, moeten we vaststellen dat zij daar nauwelijks iets mee gedaan heeft. De toplonen zijn er exponentieel gestegen, en de aandeelhouders hebben zich daar, op enkele uitzonderingen na, nooit iets van aangetrokken. Aan de andere kant tonen de gebeurtenissen bij Fortis dat aandeelhouders misschien wel meer inspraak moeten krijgen. Het kan toch niet dat een bestuursvoorzitter zijn CEO en financieel directeur slachtoffert, maar weigert zijn beleid officieel te verantwoorden tegenover zijn aandeelhouders.

Maar veel meer dan met de inspraak van de aandeelhouders, staat of valt deugdelijk bestuur met de manier waarop de raden van bestuur en de remuneratiecomités hun werk doen. Want, laat ons eerlijk zijn, wie is de aandeelhouder? Is dat iemand die zijn aandelen houdt, of mogen we ook speculanten en hefboomfondsen die enkel uit zijn op snel gewin tot deze categorie rekenen? En wat als deze ‘aandeelhouders’ een vertegenwoordiger naar de algemene vergadering sturen die geen voeling heeft met het bedrijf maar gewoon zijn lijstje komt afvinken? Willen we het lot van onze ondernemingen aan dergelijke figuren overlaten?

Neen, dan veel liever goed functionerende remuneratiecomités en raden van bestuur die eerlijk, helder en transparant communiceren met hun aandeelhouders. Maar helaas bestaat de indruk dat de raden van bestuur en de remuneratiecomités de voorbije jaren gefaald hebben. Soms beloonden ze een CEO die zwak presteerde, soms gaven ze managers die ze zelf op straat zetten nog een gouden handdruk en een bonus mee, soms lieten ze zich door de CEO of de bestuursvoorzitter doen, soms konden ze salarisevoluties onvoldoende verklaren, soms aanvaardden ze benoemingen of leemtes die ze niet hadden moeten aanvaarden. Dat kan beter.

Waar ondernemingen nood aan hebben, is dus niet een machtiger aandeelhouder, maar een sterkere raad van bestuur, die veel meer op zijn onafhankelijkheid staat. Een raad van bestuur die zijn economische rol tegenover de aandeelhouders vervult, maar die evenzeer zijn maatschappelijk-sociale rol opneemt, waardoor hij alle stakeholders van de onderneming vertegenwoordigt. (T)

Door Patrick Claerhout