Het vennootschapsrecht wordt hervormd: ‘De wereld op zijn kop’

Het vennootschapsrecht ondergaat binnenkort drastische wijzigingen. De meest opvallende verandering: de invoering van het meervoudige stemrecht voor sommige categorieën aandeelhouders.

Rechtenstudenten die op hun cursus vennootschapsrecht zitten te blokken, doen misschien verloren werk. Het zou best kunnen dat het parlement de geplande hervorming van het vennootschapsrecht nog voor de start van het nieuwe academiejaar aanneemt. “Het wetsontwerp is begin juni ingeleid in het parlement”, zegt een woordvoerder van minister van Justitie Koen Geens (CD&V). “Het is moeilijk in te schatten hoelang het parlement erover zal doen.” Als alles verloopt zoals gepland, treedt de nieuwe regeling in werking vanaf 1 januari 2019.

“Deze hervorming zet het vennootschapsrecht op zijn kop”, zegt Philippe Mulliez, advocaat bij Eubelius. “Iedere advocaat moet het vennootschapsrecht van voren af aan beginnen te studeren.” Minister Geens vroeg enkele specialisten een voorstel uit te werken. “Dat heeft geleid tot een wetsontwerp dat het vennootschapsrecht grondig vernieuwt en moderniseert”, voegt Mulliez eraan toe. Er verandert veel. Mulliez zet een aantal krachtlijnen van de hervorming op een rij.

Een aandeel staat niet per se gelijk aan één stem

“Vennootschappen kunnen een meervoudig stemrecht in de statuten inschrijven voor bepaalde categorieën aandeelhouders”, legt Mulliez uit. “De criteria moeten objectief zijn, maar je kunt die categorieën heel creatief definiëren. De mogelijkheden zijn legio.”

Mulliez geeft enkele voorbeelden. “Zo kan de vennootschap aandeelhouders die hun aandelen verscheidene jaren aanhouden, belonen met meer dan één stem. De oprichters kunnen de controle behouden, zonder dat ze de meerderheid van de aandelen bezitten. Vader en moeder kunnen een deel van hun aandelen in het familiebedrijf schenken aan hun kinderen, en toch de zeggenschap behouden. Maar evengoed kan een private-equitygroep die maar 10 procent van de aandelen heeft en 90 procent verkoopt, de touwtjes in handen houden.”

Voor niet-beursgenoteerde vennootschappen is er geen enkele beperking voor het aantal stemrechten dat aan een aandeel kan worden toegekend. Voor beursgenoteerde vennootschappen zijn er meer beperkingen. De statuten kunnen enkel een dubbel stemrecht toekennen aan aandelen die twee jaar door dezelfde aandeelhouder worden aangehouden.

In heel wat andere landen, waaronder Frankrijk en Nederland, bestaat het meervoudige stemrecht al langer. In Frankrijk werd het automatische meervoudige stemrecht enkele jaren geleden ingevoerd voor trouwe aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen, met aandelen op naam. In België zou het meervoudige stemrecht niet automatisch gelden.

Mulliez: “Bij de oprichting van een vennootschap kunnen de voorwaarden van het meervoudige stemrecht in de statuten worden ingeschreven. Nadien kan dat enkel met een statutenwijziging, waarvoor een drievierdemeerderheid van de aandeelhouders zijn goedkeuring moet geven. Voor beursgenoteerde vennootschappen kan het tijdelijk met een gewone meerderheid, als de stemming en de wijziging gebeuren voor 30 juni 2020. ”

Geen startkapitaal nodig

De hervorming beperkt het aantal vennootschapsvormen tot vier. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) wordt vervangen door de besloten vennootschap (bv). “Het grootste verschil met de bvba is dat er geen minimumkapitaal van 18.550 euro – waarvan 6200 euro moet zijn volgestort – wordt geëist voor de oprichting van een bv. Er moet wel voldoende aanvangsvermogen in de vennootschap zijn. Dat kan vreemd of eigen vermogen zijn. We nemen dus afscheid van het kapitaalconcept.”

De bv is een flexibele en laagdrempelige vennootschapsvorm die veel gelijkenissen vertoont met de flex-bv in Nederland. “Daar staat wel tegenover dat de bestuurders blootstaan aan een groter risico op aansprakelijkheid. De bestuurders zullen erover moeten waken dat er bijvoorbeeld bij een dividenduitkering niet te veel winst wordt uitgekeerd en dat de continuïteit van de onderneming niet in gevaar komt.”

Naast de bv blijven de naamloze en de coöperatieve vennootschap bestaan. “Daar verandert niet zo veel.” In het artikel over de burgerlijke maatschap in het vorige nummer schreven we al wat er voor de maatschap verandert. De meest besproken wijziging is de verplichte inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.

Vzw mag winst maken, maar die niet uitkeren

De vereniging zonder winstoogmerk (vzw) kan voortaan een economische activiteit uitoefenen, ook als dat haar enige activiteit is. “De wetgever heeft een einde willen maken aan de moeilijke discussie of een vzw al dan niet in hoofdzaak handelsactiviteiten uitvoert”, legt Mulliez uit.

Het probleem was niet zozeer de voetbalclub die een kantine uitbaat of de toneelvereniging die versnaperingen verkoopt tijdens de pauzes. Wel werd de vzw in sommige grootsteden gebruikt om handelsactiviteiten te organiseren. “Het gaat eigenlijk om de aanpassing van het recht aan de realiteit”, zegt Mulliez.

“In de toekomst is het enige verschil met een vennootschap dat een vzw de winst niet kan uitkeren aan haar leden”, legt hij uit. “Het uitbaten van de cafetaria mag dan zelfs het hoofddoel worden van een voetbalvereniging, zolang die de winst maar niet uitkeert aan de leden. De winst kan bijvoorbeeld wel worden geïnvesteerd in de begeleiding van jonge voetballers.”

Voortaan kunnen nv’s ook worden omgevormd tot vzw’s, wanneer de aandeelhouders beslissen dat de winst uit de activiteiten niet meer naar de aandeelhouders maar naar een goed doel moet gaan.

De bestuurder is beter beschermd

Mulliez legt uit dat de oprichters van een vennootschap voortaan in de statuten kunnen inschrijven dat een bestuurder bescherming geniet tegen zijn ontslag. De oprichters kunnen in een vertrekvergoeding of een opzeggingstermijn voorzien. Dat is vandaag niet mogelijk voor een bestuurder van een nv. Hij kan enkel om wettige redenen worden ontslagen.

Ook de bestuurdersaansprakelijkheid krijgt een facelift. De schadevergoeding die bestuurders opgelegd kunnen krijgen, wordt geplafonneerd. Dat plafond is afhankelijk van de omvang van de onderneming. “Die varieert van 250.000 euro voor kleine vennootschappen tot 12 miljoen euro voor de grootste. Beursgenoteerde vennootschappen behoren hoe dan ook tot die laatste categorie. De aansprakelijkheidsbeperking moet er ook voor zorgen dat de verzekeringspremies voor kleine bedrijven betaalbaarder worden.”