Een officiële timing is er nog niet, maar als alles volgens plan verloopt, kent het vennootschapsrecht binnenkort zijn grootste hervorming in twintig jaar. "Met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervangt de wetgever het volledige Wetboek van vennootschappen van '99, dat op haar beurt grotendeels een codificatie van bestaand vennootschapsrecht was", legt Robrecht Coppens uit. "Door onder meer een grondige vernieuwing van de vennootschapsvormen wil België vereenvoudigen, flexibiliseren en moderniseren, én zich aantrekkelijker maken voor buitenlandse investeerders."

Kapitaalsbegrip verdwijnt

Van een kleine 20 vennootschapsvormen gaat het naar goed en wel zes. Het meest in het oog springt daarbij de vernieuwing van de BVBA, naast de NV de meest populaire vennootschapsvorm in ons land. Ook diens naam wijzigt, en zal na de hervorming 'BV' luiden.

De belangrijkste wijziging is wellicht dat er bij de BV geen verplichting meer zal zijn tot vast startkapitaal. "Het kapitaalsbegrip verdwijnt helemaal bij de BV", aldus Robrecht Coppens. "Vroeger moest je minstens 18.550 euro inbrengen om een BVBA op te richten. Die harde ondergrens verdwijnt in de toekomst voor de BV."

De belangrijkste wijziging is wellicht dat er bij de BV geen verplichting meer zal zijn tot vast startkapitaal

"Maar een ander mechanisme om schuldeisers te beschermen zal wel aan belang winnen", voegt Natalie Reypens toe. "Meer bepaald de verplichting om voldoende inbreng te voorzien om de activiteit te starten. 'Voldoende' is natuurlijk een zeer ruim begrip. Het is de verantwoordelijkheid van de oprichters om een heel gedetailleerd financieel plan voor te leggen bij de oprichting en op basis daarvan met een toereikend aanvangsvermogen te starten."

© Dirk Leemans

Effecten op de fiscaliteit

Vermits er geen startkapitaal meer nodig is, kan het aanvangsvermogen natuurlijk ook vreemd vermogen zijn (vb. een banklening). Al blijkt dat in de praktijk toch niet zo vanzelfsprekend. Natalie Reypens: "Door een belangrijke fiscale hervorming in 2017 wordt de aftrek van rente op vreemd vermogen in de toekomst onderworpen aan de nieuwe beperking die gerelateerd is aan belastbaar inkomen uit operationele activiteiten. Dit zorgt ervoor dat vennootschappen niet ondergekapitaliseerd kunnen zijn." Kortom: wat in het vennootschapsrecht mogelijk is, wordt door de fiscale wetgeving een halt toegeroepen. Daarnaast zijn de gevolgen van de nieuwe vennootschapsvormen op de fiscaliteit gelukkig zeer beperkt.

© Dirk Leemans

Wacht niet te lang

Wanneer wordt het nieuwe wetboek van kracht? Volgens de meest recente berichten zou dat ten vroegste in het voorjaar van 2019 zijn. BV's die na de inwerkingtreding worden opgericht, zullen automatisch vallen onder het nieuwe recht. Voor bestaande BVBA's is de regeling iets complexer. Deze kunnen ervoor kiezen om zich vanaf de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek volledig te onderwerpen aan het nieuwe recht (de zogenaamde opt-in). Ook zonder zulke opt-in, worden dwingende elementen van het nieuwe recht al van toepassing op bestaande BVBA's vanaf 1 januari 2020. Voor het overige blijven deze BVBA's onderworpen aan het oude recht, tot zij hun statuten hebben aangepast aan het nieuwe recht, wat zij ten laatste gedaan moeten hebben op 1 januari 2024. Zulke gecombineerde toepassing van oud en nieuw recht kan natuurlijk aanleiding geven tot rechtsonzekerheid.

BV's die na de inwerkingtreding worden opgericht, zullen automatisch vallen onder het nieuwe recht

"Wacht daarom dus niet met uw onderneming hierop voor te bereiden", is het duidelijke advies van Robrecht Coppens. "Zorg samen met de notaris voor de aanpassing van de statuten, win juridisch advies in over de voor- en nadelen van de verschillende vennootschapsvormen, en bereid u voor op eventuele consequenties." Coppens en zijn collega's van Loyens & Loeff raden bedrijven aan om zich zo spoedig mogelijk na inwerkingtreding in orde te stellen.