De kritiek van Bernard Cardon de Lichtbuer op zijn petekinderen zal slecht aankomen in heel wat bestuurskamers van de bevaks. Volgens de gewezen Cofinimmo-topman mangelt er een en ander aan de corporate governance bij heel wat bevaks die worden beheerd via een commanditaire vennootschap op aandelen (CVA). De zaakvoerder is er immers heer en meester.
...

De kritiek van Bernard Cardon de Lichtbuer op zijn petekinderen zal slecht aankomen in heel wat bestuurskamers van de bevaks. Volgens de gewezen Cofinimmo-topman mangelt er een en ander aan de corporate governance bij heel wat bevaks die worden beheerd via een commanditaire vennootschap op aandelen (CVA). De zaakvoerder is er immers heer en meester. Ook huidig Cofinimmotopman Serge Fautré verklaarde onlangs overnames van andere bevaks moeilijk, omdat hij het management in een CVA-structuur niet kan verwijderen. "Een nieuwe eigenaar, zelfs met 100 % van de aandelen, kan een zaakvoerder van een CVA niet opzijzetten, ook niet als hij een slecht beleid voert," bevestigt Jean-Pierre Blumberg, managing partner bij Linklaters. De advocaat adviseerde in de tweede golf na 1998 een aantal bevaks, zoals Leasinvest Real Estate en Intervest, bij de beursgang. Hij vermoedt dat de kritiek van Cardon en Fautré vooral de bedoeling heeft een positief licht over hun eigen bedrijf te laten schijnen. Immers: "Hun criteria van een ideale bevak passen perfect op Cofinimmo, en helemaal niet op hun grote concurrent Befimmo. Vergeet niet dat het oorlog is tussen de bevaks. Ze haten elkaar. Bijna zo erg als in de advocatuur."Als Fautré aanklopt bij Leasinvest, een CVA gecontroleerd door Ackermans & van Haaren, gooit Luc Bertrand de deur alvast niet dicht. "Als zijn prijs voor de aandeelhouders een hogere waarde creëert dan de rendabiliteit van onze eigen activiteiten, kan hij een overnamepoging doen," grinnikt de AvH-topman. "Ik wil er wel even op wijzen dat Leasinvest Real Estate, LRE, vorig jaar de rendabelste bevak was op de Belgische markt ( nvdr - een rendement van 23 %). Met de CVA vermijden we dat een externe partij het tapijt onder onze voeten wegtrekt. Het is een verankeringsvehikel en we hebben niet de intentie over te stappen naar een nv-model." Blumberg discussieerde in het verleden dikwijls met de initiatiefnemers van een bevak of er een open, dan wel een gesloten structuur moest komen. "De hamvraag was of een CVA de prijs van het aandeel negatief zou beïnvloeden," klinkt het. "Het antwoord is neen. Trouwens: heel wat nv's zijn ook verankerd door langetermijncontracten met de bestuurders. De beleggers schenken er geen aandacht aan."Belgische beleggers toch niet. Céline Donnet (Petercam): "Heel wat buitenlandse institutionele investeerders mijden de Belgische markt omdat ze amper medezeggenschap hebben in de bevaks en omdat die te weinig transparant zijn."Uiteraard wordt de sector gecontroleerd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Blumberg stelt vast dat de CBFA niet het best geplaatst is om ingewikkelde vastgoedoperaties in te schatten. "Ze onderzoekt vooral of de structuur van de bevak deugdelijk bestuur toelaat," meent de advocaat. "En inderdaad: de CBFA was lang kritisch over de CVA. Maar toen twee jaar geleden de wet op de bevaks onder haar toeziend oog grondig werd herschreven, greep ze de kans niet om de nv te verplichten. Dus zal er wel niet zoveel verkeerd aan zijn, zeker."Welke bevaks beantwoorden aan het ideale profiel? Volgens de beginselen van deugdelijk bestuur is een bevak best een naamloze vennootschap, waar er geen meerderheidsaandeelhouder de plak zwaait. In dat geval beantwoorden Cofinimmo, Retail Estates, Home Invest Belgium en Aedifica aan dit profiel. In de nv's Intervest Offices en Intervest Retail zal een minderheidsaandeelhouder minder inspraak hebben, omdat Vastned er de plak zwaait. Dat is - gezien de CVA-structuur - nog minder het geval bij Wereldhave Belgium, WEB en Montea. Omdat de zaakvoerder in deze CVA's tegelijk de meerderheid heeft, treft een eventueel slechte beslissing vooral de waarde van zijn eigen aandelen. Het grootste theoretische risico op belangenconflicten doet zich voor bij bevak-CVA's, waar een kleine aandeelhouder feitelijk het beleid - dus ook de aanschaf van het patrimonium - bepaalt. Dat is het geval bij Befimmo, WDP, Montea en Leasinvest. "Dat een familie bij WDP of Montea het beleid bepaalt, is eigenlijk best," repliceert Herman van der Loos, analist van de bevaks bij ING. "Ze zijn meer dan een passieve beheerder en ontwikkelen in samenspraak met de klant een grond tot een logistiek project. Hun actief beheer is net de troef en gebeurt dus best autonoom."Dit betekent overigens dat de zaakvoerder helemaal vrij spel krijgt. Zo moet de raad van bestuur van elke bevak voor de helft uit onafhankelijke bestuurders bestaan. Bij Befimmo, dat onlangs na een hevige strijd met Cofinimmo zeventig overheidsgebouwen inpalmde, heeft Luc Vandewalle (topman van ING België) zitting als onafhankelijk bestuurder. Hij is zeker geen doetje voor grote concurrent Fortis, met 16,6 % de grootste aandeelhouder. Ook iemand als Credibetopman Eric De Keuleneer, die in België de term aandeelhouderswaarde lanceerde (in Trends, overigens), is een te duchten bestuurder bij LRE. "Het is al gebeurd dat AvH een gebouw verkocht aan LRE," zegt hij. "Dan vraag ik voor alle zekerheid toch maar een verslag van een schatter die niet door AvH wordt betaald. Ik stel vast dat de waardering meestal correct is. Vraag me niet of dat ook het geval is bij andere bevaks. Daar ben ik geen bestuurder."Een gewezen directielid van een bevak: "Ik hoorde de topman van mijn vroegere werkgever ooit een zelfs bij het brede publiek vermaarde schatter bedreigen. Zijn prijs was de juiste en daarmee basta. Niet akkoord? Dan was het de laatste opdracht."Stadimbestuurder Paul De Wael weet dat de druk soms groot is. "De waarde van het vastgoed stemt best overeen met de beurswaarde van het bedrijf, natuurlijk," zegt de schatter. "Ik kan me inbeelden dat een collega soms zwicht, zeker als hij ook als makelaar van die klant afhankelijk is. Als een grote makelaar ook nog een schatter is als bijactiviteit, is de verleiding groot om het verslag op maat van de klant te maken. Wij zijn niet actief als verkoper, noch als verhuurder, zodat onze onafhankelijkheid garant staat voor een correcte waardering."Blumberg, ook onafhankelijk bestuurder bij de bevak Intervest Offices: "Toegegeven, het vastgoed is een kleine wereld. En schattingsverslagen zijn soms subjectief. Maar het is vooral van belang dat zo'n schatter consequent is in zijn methode, en dat gedurende de opeenvolgende jaren dat hij een verslag schrijft en ook voor alle bevaks die hij bedient."Van der Loos (ING): "Vandaag noteren de meeste bevaks met een premie. De beurswaarde is dus hoger dan boekhoudkundige waarde. Dat betekent dat de schatters erg conservatief zijn. Of dat de beurs gek is geworden."Hans Brockmans