De leegloop op de Brusselse beurs komt plots in een stroomversnelling. De ene na de andere familiale aandeelhouder probeert zijn bedrijf van de beurs te halen. Welke rechten en plichten hebben de particuliere aandeelhouders bij een openbaar overnamebod?
In minder dan tien dagen is een vrijwillig openbaar overnamebod op drie Belgische aandelen aangekondigd. Marc Saverys wil met zijn investeringsvehikel Saverco alle aandelen van CMB verwerven. Eric Domb en Marc Coucke gaan voor 100 procent van Pairi Daiza, en Marc du Bois en zijn familie willen de laatste kruimels van Spadel. Het gaat telkens om een bod waar de topman van die bedrijven bij betrokken is.
Het is zogoed als zeker dat de Brusselse beurs binnen afzienbare tijd een drankenproducent en een dierenpark minder telt. De meeste aandeelhouders van Spadel en Pairi Daiza hebben een mooie rit achter de rug en kunnen — met pijn in het hart weliswaar — afscheid nemen met een bonus van respectievelijk 17 en 25 procent op de laatste slotkoers voor het bod. De aandelen noteerden nooit boven die overnameprijs.
Een enkeling wijst in het geval van Spadel op de veel hogere waarderingen in de voedings- en drankensector, maar grote beleggers eisen liquiditeit. En het aandeel van Spadel is allerminst vlot verhandelbaar. Er is nog amper 9,2 procent van de aandelen in publieke handen. Sinds Interbrew in 1999 uit het kapitaal is gestapt, volgen analisten het aandeel niet meer.
Eric Domb, de CEO van Pairi Daiza, zei in een interview met Trends een jaar geleden: “Er zijn aandeelhouders met enkele procenten die Pairi Daiza niet zien als een pure investering. Een van hen is een grote Vlaamse industrieel. Ik ben zeker dat hij niet zal verkopen. Ik kleef dus vast aan de beurs.” We weten nu dat Coucke die Vlaamse industrieel was. Met hem aan zijn zijde heeft Domb er nu wel vertrouwen in dat hij zijn bedrijf van de beurs kan halen.
“Als de bieders een premie van 18 tot 25 procent op de beurskoers geven, brengen de aandeelhouders in België traditioneel meer dan 90 procent van hun aandelen in”, zegt Marieke Wyckaert, partner bij het advocatenkantoor Eubelius. “Enkel wanneer er stevige aanwijzingen zijn dat de overnameprijs niet hoog genoeg is — zoals bij Telenet en Transics gebeurde — durven de aandeelhouders weleens massaal op hun aandelen te blijven zitten.” Bij Telenet hadden de onafhankelijke bestuurders zich expliciet tegen het bod gekant omdat ze de prijs te laag vonden. Bij Transics lagen twee grote aandeelhouders — verzekeraars — dwars.
Bij CMB woedt de discussie nog. Niet iedereen vindt het bod van 16,2 euro per aandeel op de scheepvaartgroep fair. Saverys biedt nochtans ook een premie van 20 procent op de laatste slotkoers, maar de aandeelhouders herinneren zich nog de piek van 66,69 euro in 2007. “De familie Saverys staat erom bekend dat ze een neus voor zaken heeft”, zegt Stijn Elebaut, fondsbeheerder van Société Générale Private Banking. “Het is een relatief opportunistisch bod aan de onderkant van de cyclus, maar het is het volste recht van Saverys om zijn bedrijf van de beurs te halen. Nu ja, we kunnen wel zeggen dat er beterschap op komst is voor de drogebulkmarkt, maar niemand weet wanneer dat zal gebeuren. Het kan een jaar, twee jaar of meer duren. Saverys heeft een visie op tien jaar. Niet alle beleggers willen meegaan in die langetermijnvisie.”
Voor alle duidelijkheid: een vrijwillig openbaar overnamebod is een verzoek. De aandeelhouders zijn tot niets verplicht. We overlopen wat u te wachten staat als u ja of neen zegt.
U gaat meteen in op het overnamebod
De meeste banken gaan er standaard van uit dat u niet wilt ingaan op een overnamebod (zie kader Pas op, of uw bank beslist voor u). Doet u dat wel, dan krijgt u cash op uw rekening in ruil voor de aandelen. Daar gaan mogelijk nog kosten en belastingen vanaf. Keytrade Bank rekent bijvoorbeeld 5 euro administratiekosten aan voor wie ingaat op het bod. De bank die het bod begeleidt, kan ook kosten in rekening brengen.
De bieder neemt vaak de belasting op beursverrichtingen (TOB) voor zijn rekening. “Maar dat is geen verplichting”, stipt Wyckaert aan. “Als een bedrijf de beursbelasting betaalt, staat dat vermeld in het prospectus.” Als u aandelen verkoopt via de beurs, moet u 0,27 procent belasting betalen op de waarde van de transactie, met een maximum van 800 euro. Daar komen ook nog eens de transactiekosten bovenop, die doorgaans hoger liggen dan 5 euro.
Zelfs als alle minderheidsaandeelhouders bereid zijn hun aandelen in te leveren, blijft er nog altijd een kleine kans dat er niets gebeurt. Zo mag Marc Saverys zijn bod op CMB intrekken als hij minder dan 90 procent van alle aandelen in handen krijgt, als de Baltic Dry-index — een maatstaf voor de evolutie van de tarieven van de overzeese vracht van droge bulk, zoals steenkool — onder een bepaalde drempel zakt, of als er zich een andere “betekenisvolle ongunstige gebeurtenis voordoet waarover de bieder geen controle heeft”.
U gaat niet meteen in op het overnamebod
Gaat u liever niet meteen in op het bod, dan zijn er verschillende scenario’s denkbaar, afhankelijk van de hoeveelheid aandelen die de biedende partijen in handen krijgen.
De bieder heeft minder dan 90 procent
· Het bod gaat niet door
Ook CMB en Pairi Daiza waarschuwen in hun persberichten dat ze hun bod nog kunnen intrekken als ze minder dan 90 procent van de aandelen kunnen verwerven. In het persbericht van Spadel staat niets over een drempel van 90 procent. Marc du Bois en zijn familie hebben al 91 procent van de aandelen in handen. Maar de bieders houden altijd een slag om de arm. Daarom heet het een ‘voorwaardelijk overnamebod’.
· Het bod wordt heropend
De bieder kan het publieke overnamebod vrijwillig heropenen, in de hoop nog wat extra aandelen binnen te halen. Hij moet dan dezelfde prijs bieden als in de eerste ronde en hij mag geen strengere voorwaarden opleggen. “Het gebeurt wel vaker dat bieders spontaan een bod heropenen”, weet Wyckaert.
· Het bod gaat door
Als de bieder voorlopig vrede neemt met zijn grotere belang, bestaat de kans nog altijd dat hij of het bedrijf aandelen blijven kopen tegen een lagere prijs dan het bod. Als er binnen het jaar een hoger bod komt, of als de biedende partijen op een andere manier aandelen inkopen tegen een hogere prijs, moet het verschil met het oorspronkelijke bod worden bijgepast voor alle aandeelhouders die eerder waren ingegaan op het bod. Pas na een jaar kunnen ze opnieuw meer bieden. De kans is groot dat de koers in zo’n geval onder druk komt. Naarmate de meerderheidsaandeelhouder meer aandelen in handen krijgt, verschrompelt de liquiditeit en duiken er minder andere kopers op. Als de bieders via die sluiproute de drempel van 95 procent bereiken, kunnen ze een zelfstandig uitkoopbod lanceren met de onteigening van uw aandelen tot gevolg.
De bieder heeft meer dan 90 procent
“Er is een verplichte heropening van het bod als de bieder na het bod meer dan 90 procent van alle aandelen bezit”, zegt Wyckaert. Als Coucke en de zijnen dan nog altijd niet aan de drempel van 95 procent geraken, kunnen ze nog altijd aandelen blijven kopen, zoals we hierboven hebben geschreven.
De bieder heeft meer dan 95 procent
Als minder dan 5 procent van de aandelen in publieke handen is, volgt er mogelijk een verplicht uitrookbod of squeeze-out. Wyckaert: “De bieder moet dan via het bod wel minstens 90 procent van de aandelen die hij voor het bod niet bezat in handen krijgen.”
Na de squeeze-out worden de overblijvende aandelen van de minderheidsaandeelhouders van rechtswege eigendom van de meerderheidsaandeelhouder. Het is een soort van onteigening. Het is niet verstandig dan koppig op uw aandelen te blijven zitten, want dan moet u voor uw centen naar de Deposito- en Consignatiekas. U kunt daar nog dertig jaar na datum het geld gaan ophalen. Daarna wordt het eigendom van de Belgische staat.
De bieder heeft minder dan 95 procent
Marc Saverys en Marc du Bois dreigen er allebei mee dat ze aan de toezichthouder FSMA de schrapping van hun aandelen kunnen vragen, zelfs als ze minder dan 95 procent van de aandelen in handen hebben. “De FSMA ziet erop toe dat een schrapping wordt voorafgegaan door maatregelen die de aandeelhouders in staat stellen zich tegen een correcte prijs uit het kapitaal van de vennootschap terug te trekken”, klinkt de uitleg van de toezichthouder. “Zo’n maatregel kan bijvoorbeeld een succesvol openbaar overnamebod zijn. De FSMA zal zich niet verzetten tegen de schrapping voorafgegaan door een succesvol bod, maar wel als het bod niet succesvol is geweest.” Blijft natuurlijk de vraag wat de FSMA verstaat onder ‘succesvol’.
Volgens Joris De Wolf, advocaat bij Eubelius, zijn de regels voor een schrapping onlangs versoepeld. “Bedrijven kunnen een vereenvoudigde procedure aanvragen. De FSMA zal dat enkel toestaan voor vennootschappen waarvan de waarde van de aandelen in publieke handen kleiner is dan 500.000 euro. Dat staat in het jaarverslag van de FSMA. Via een drievierdemeerderheid moeten de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering hun toestemming geven voor de schrapping van een aandeel.” Voor aandelen op Alternext ligt de drempel op een beursgenoteerd restje van 250.000 euro. Aandeelhouders kunnen ook verzet aantekenen tegen de schrapping. Als er voldoende verzet is, kan FSMA de schrapping alsnog tegenhouden.
Na de beslissing tot schrapping volgt een inkoopprogramma van minstens twee maanden, als de statuten van het bedrijf de inkoop van eigen aandelen toelaten. Daarna is de schrapping een feit. De Wolf: “De FSMA vraagt dan wel dat de bedrijven na de schrapping nog voldoende informatie aan hun aandeelhouders blijven verstrekken. In principe hebben niet-beursgenoteerde bedrijven veel minder informatieverplichtingen ten aanzien van hun aandeelhouders.”
De aandeelhouders kunnen hun aandelen dan enkel nog verkopen via de Expert Market, de vroegere openbare veiling. Daar liggen de transactiekosten veel hoger, en het is er ook veel moeilijker dan op de beurs om een koper voor uw aandelen te vinden. Maar het kan nog wel. Op 1 september bijvoorbeeld was er op de Expert Market nog een verkoop van aandelen van Deficom, de organisator van beurzen die ondernemer Philippe Lhomme via een schrapping zonder overnamebod van de beurs heeft gehaald. Deficom moest geen voorafgaand overnamebod lanceren, omdat “de kostprijs van een biedprocedure niet in verhouding zou staan tot de waarde van het bod als dusdanig”, legt de FSMA uit.
Ilse De Witte
De bieders houden altijd een slag om de arm. Daarom heet het een ‘voorwaardelijk overnamebod’.
De meeste banken gaan er standaard van uit dat u niet wilt ingaan op een overnamebod.
Een vrijwillig openbaar overnamebod is een verzoek. De aandeelhouders zijn tot niets verplicht.
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier