Familiebedrijven die hun bestuur willen professionaliseren, kloppen voor goede raad vaak aan bij externe adviseurs en bestuurders. Maar breng je die het beste samen in een louter adviserende raad van advies of kies je voor een controlerende raad van bestuur met externen?
Zowat de helft van de familiebedrijven heeft een actieve raad van bestuur of raad van advies. Dat blijkt uit onderzoek van professor dr. Johan Lambrecht, hoogleraar aan de KU Leuven (Campus Brussel) en verbonden aan het Studiecentrum voor Ondernemerschap en het Instituut voor het Familiebedrijf. Dringend tijd dus voor meer actieve raden van bestuur? De realiteit is genuanceerder. Familiebedrijven gaan vooral op zoek naar de oplossing die het beste bij hun groei en professionalisering past.
Johan Lambrecht wil vooral de rolverwarring de wereld uit. “Een familiebedrijf heeft officieel drie niveaus: eigendom, bestuur en dagelijks management. De raad van bestuur en de raad van advies situeren zich beide op het tussenniveau. Een raad van advies kun je in elke onderneming oprichten, terwijl een raad van bestuur in een naamloze vennootschap verplicht is.”
Extra verduidelijking bij die wettelijke verplichting krijgen we van professor dr. Rik Donckels, emeritus van de KU Leuven, stichter van het KMO-Studiecentrum en medeoprichter van het Instituut voor het Familiebedrijf. “Volgens de vennootschapswetgeving moet elke vennootschap een bestuursorgaan hebben. Dat kan alle handelingen stellen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Behalve met het nemen van die beslissingen is dat orgaan ook belast met de uitvoering ervan en met de vertegenwoordiging van de vennootschap.”
In de praktijk vindt men heel wat variaties op het thema. Vaak hebben familiale nv’s weliswaar een raad van bestuur, zonder dat die actief werkt. Jozef Lievens omschreef het in Governance in het familiebedrijf. Sleutel tot succes uit 2004 als de ‘papieren raad van bestuur’. Andere vaak voorkomende varianten zijn de familiale raad van bestuur met enkel familieleden, de actieve raad van bestuur met externen, en de combinatie van een raad van advies en raad van bestuur in hetzelfde bedrijf. Die mengvorm ontstaat vaak in bedrijven die eerst een raad van advies installeren, daar lessen uit trekken en de adviesraad laten bestaan wanneer ze ook een raad van bestuur in het leven roepen. Maar het kan ook anders. Bij ASCO Industries, dat luchtvaartonderdelen produceert, werkt de familie Boas met een actieve raad van bestuur met familiale en onafhankelijke bestuurders. Die laat zich adviseren door verschillende comités die vergelijkbaar zijn met een raad van advies ( zie kader). Veel tinten grijs met andere woorden, maar welke verschillen in de werking bepalen wat voor een familiebedrijf de beste keuze is?
1 Bindend advies of niet
Het belangrijkste verschil tussen de raad van bestuur en de raad van advies is de verantwoordelijkheid voor de leden. Leden van een raad van bestuur nemen verantwoordelijkheid voor hun beslissingen en zijn ervoor aansprakelijk. Dat is niet zo in een raad van advies. Dat verschil maakt van de raad van bestuur een echt controlerend orgaan.
“De kracht van een beslissing van een raad van bestuur is bindend en absoluut”, benadrukt Rik Donckels. “Die beslissingen moeten simpelweg uitgevoerd worden. Familiebedrijven willen een beslissing bij de uitvoering soms nog bijstellen. Maar dat kan gewoonweg niet. Je kan je daar als familie tegen wapenen met een familiaal charter. Zelfs als je als nieuwe generatie aan het roer komt, moet je beslissingen uit het verleden van de raad van bestuur respecteren. Daarom moet je helder omschrijven in welke omstandigheden op een beslissing kan worden teruggekomen.”
De keuze voor een raad van advies is in dat kader ook vaak een keuze voor een meer vrijblijvende rol voor externe adviseurs. Een familie kan bovendien zonder motivering de raad van advies opheffen, zelfs als de externen voor een goede inbreng zorgen. Ook in een raad van bestuur kan je een bestuurder ontslaan, maar het proces is met onder andere de publicatie in het Staatsblad al minder vanzelfsprekend. Toch nuanceert Johan Lambrecht het essentiële verschil tussen de twee raden. “Als een raad van bestuur of een raad van advies goed functioneert, dan zie ik in de praktijk weinig onderscheid. Strikt gezien is het advies van de raad van advies inderdaad niet bindend. Maar als een familiale ondernemer veel belang hecht aan het advies van externen in de raad van advies, dan is het verschil vaak klein.”
2 Een beetje of totale transparantie
Het bindende karakter van de raad van bestuur heeft als logisch gevolg dat externe bestuurders totale transparantie over de cijfers verwachten. Rik Donckels spreekt uit ervaring. “Familiebedrijven die externen in de raad van bestuur wilden toelaten, vroegen me of dat dan ‘echte’ bestuurders zijn. Als ik dat bevestigde, werd het vaak stil of volgde de vraag of ze dan ‘alle’ financiële facetten van het bedrijf zouden moeten zien. Dat is overigens een belangrijk positief gevolg: de start van een raad van bestuur met externen betekent vaak het einde van bepaalde circuits in het familiebedrijf.”
Onafhankelijke bestuurders eisen totale transparantie gezien hun aansprakelijkheid. Maar het betekent daarom niet dat je externen in de adviesraad maar matig moet informeren. Ook op dat niveau is transparantie nodig, al is die vaak te situeren rond het specifieke onderwerp dat de raad van advies tijdens een bijeenkomst bespreekt.
3 Een voorwaarde voor kapitaal of niet
Een derde, zeer bepalende factor in de keuze tussen een raad van advies en een raad van bestuur is de invloed van andere partijen. Familiebedrijven die op zoek gaan naar extern kapitaal, zullen vaak ervaren dat geïnteresseerde investeerders aandringen op een goed werkende raad van bestuur. “Een externe partij zal vaak zitjes eisen in een raad van bestuur”, zegt Rik Donckels. “Zeker als het om stevige participaties gaat, want uiteindelijk neemt de investeerder ook risico’s. De behoefte aan kapitaal situeert zich vaak in een specifieke levensfase van het bedrijf. Op dat moment zijn de kennis en de ervaring van externen sowieso welkom.”
Volgens Johan Lambrecht straalt het meer vertrouwen uit als het familiebedrijf in de zoektocht naar kapitaal kan aantonen dat het een actieve raad van bestuur heeft. “Je vindt gemakkelijker extern kapitaal via een actieve raad van bestuur. Dat toont aan dat het familiebedrijf zich al begeeft op het pad van de professionalisering.”
4 Een leerproces of niet?
Wat rest, is de vaststelling dat niet elk familiebedrijf al rijp is voor het scenario van een actieve raad van bestuur met leden van buiten de familie. Ondernemingen die zich onvoldoende ervaren voelen, zullen aanvankelijk vaak experimenteren met een raad van advies. “Dat is een stukje psychologie”, oordeelt Johan Lambrecht. “Soms is meteen starten met een raad van bestuur en onafhankelijken een brug te ver. Maar het omgekeerde gebeurt net zo goed. Onafhankelijken willen het bedrijf eerst leren kennen in een adviesraad alvorens ze zich als actief lid engageren in een raad van bestuur.”
Wanneer is de tijd echt rijp voor de omschakeling naar een raad van bestuur? Dat zal voor elk bedrijf verschillen. Toch ziet Johan Lambrecht een moment dat vaak ideaal is. “Als het familiebedrijf operationeel de stap doet naar externe managers, kan het best ook in de raad van bestuur onafhankelijke bestuurders plaatsen.”
Familiebedrijven de levensader van onze economie
Drie kwart van de Belgische ondernemingen zijn familiebedrijven. Ze zijn goed voor een derde van ons bruto binnenlands product en 45 procent van de werkgelegenheid. Familiebedrijven zijn de levensader van onze economie. Meer dan ooit wil Trends die levensader aandacht geven. En dat doen we via alle kanalen die we ter beschikking hebben.
Maandelijks publiceren we in dit magazine een uitgebreid artikel over een thema dat de familiale bedrijven bezighoudt. Daarnaast is er een aparte website: www.trends.be/familybusiness . Op Kanaal Z ziet u boeiende en praktische getuigenissen over de familiale problematiek. En er is de maandelijkse nieuwsbrief Trends Family Business, die een brede waaier familiale onderwerpen behandelt.
Met de steun van ING en BDO
Reynders Etiketten: Anders gaan werken
Reynders Etiketten uit Boechout maakt zelfklevende etiketten en flexibele verpakkingen voor cosmetica, dranken, voeding, industrie en farmaceutica. Naast de drukkerij in ons land, heeft het vestigingen in Frankrijk, India en Polen. Eind vorig jaar ging Reynders Etiketten aan de haal met de titel van beste familiebedrijf van Vlaanderen (Trends Family Business Award). De voorbije vijf jaar voltrok zich een ingrijpend professionaliseringsproces, waarbij de tweede generatie meer afstand nam van de operationele activiteiten. Het bedrijf werkt met een raad van advies en een raad van bestuur. In die laatste zitten enkel de drie broers uit de tweede generatie. In de adviesraad krijgen zij het gezelschap van drie externen. “We zijn gegroeid en dan moet je anders gaan werken”, verantwoordt CEO Marc Reynders. “Vroeger had elk van de broers een departement onder zich. Nu worden die geleid door externe managers, waardoor wij afstand kunnen nemen.”
Waarom gebeurde dat in eerste instantie met de in 2015 opgestarte raad van advies? “Het is meer vrijblijvend, maar dat houdt ook risico’s in. We merken dat een adviesraad kan slabakken. Je moet een duidelijke voorzitter kiezen die het ritme bepaalt. We willen eerst onze raad van advies ten volle activeren en dat vervolgens toepassen op onze raad van bestuur.”
Vyncke wil niet als Icarus vliegen
De verbrandingsketelbouwer Vyncke uit Harelbeke heeft een actieve raad van bestuur met onafhankelijke bestuurders. Dirk Vyncke zette de eerste stappen naar een adviesraad in de jaren zeventig en bouwde die in de jaren tachtig om tot een volwaardige raad van bestuur. “Onze vader wilde geen vrijblijvend advies, maar een raad met verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid”, zegt zoon en huidig CEO Peter Vyncke. Vandaag telt de raad van bestuur vijf leden, met naast Peter en diens broer en co-CEO Dieter Vyncke drie externen. “We omringen ons met mensen die gewicht bieden en kennis meebrengen. Tegelijk vermijdt de raad dat we zoals Icarus te dicht bij de zon gaan vliegen.”
In het verleden bleven de externe leden zeven jaar aan boord, maar aan dat systeem wil Vyncke schaven. “We willen sneller kunnen schakelen in functie van de groei van het bedrijf. We kiezen voor een systeem van vier jaar en gaan naar vier externen.” Naast Fahrad Forbes, als mede-eigenaar van de joint venture forbesvyncke, kondigt Vyncke voor 2018 drie nieuwkomers aan: Alexander Dewulf (CEO Cebeo), Peter Dekeyser (Growht- Inc) en Els Verbraecken (CFO DEME).
Asco Industries: de Texaanse cowboy
Christian Boas volgde zijn vader in 1991 op als gedelegeerd bestuurder van Asco Industries, een toeleveraar van de luchtvaartindustrie. “Vader heeft toen een Texaan met cowboylaarzen en een hoed als voorzitter van de raad van bestuur benoemd. Dat is mijn geluk geweest.”
De komst van de Texaanse cowboy zette een proces in gang waarbij ook onafhankelijke bestuurders hun opwachting maakten. Nu zijn dat er zes met daarnaast drie leden van de familie Boas. Gaandeweg opteerde de familie voor een systeem met een raad van bestuur die advies kreeg van drie adviesraden: een strategisch comité, een remuneratiecomité en een auditcomité. Het strategisch comité telt voormalige medewerkers van Airbus, Boeing en Bombardier. “Samen met de voorzitter van de raad van bestuur en leden van het uitvoerend comité geven ze adviezen over commerciële, strategische, technologische of andere onderwerpen. Dat advies belandt op de tafel van de raad van bestuur. Op die manier worden wij uitgedaagd.”
De structuur bestaat sinds 2005, al schrapte de familie onlangs het remuneratiecomité. Het was een vrij zware structuur voor het familiebedrijf. “We wilden fouten vermijden, en het geldt ook als een garantie voor de niet-actieve familieleden. Mijn broer en moeder maken deel uit van de raad van bestuur, maar mijn zus niet. Dan is een professionele werking met onafhankelijke bestuurders en adviserende comités een zeer geschikte oplossing.”
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier