Zowat de helft van de familiebedrijven heeft een actieve raad van bestuur of raad van advies. Dat blijkt uit onderzoek van professor dr. Johan Lambrecht, hoogleraar aan de KU Leuven (Campus Brussel) en verbonden aan het Studiecentrum voor Ondernemerschap en het Instituut voor het Familiebedrijf. Dringend tijd dus voor meer actieve raden van bestuur? De realiteit is genuanceerder. Familiebedrijven gaan vooral op zoek naar de oplossing die het beste bij hun groei en professionalisering past.
...

Zowat de helft van de familiebedrijven heeft een actieve raad van bestuur of raad van advies. Dat blijkt uit onderzoek van professor dr. Johan Lambrecht, hoogleraar aan de KU Leuven (Campus Brussel) en verbonden aan het Studiecentrum voor Ondernemerschap en het Instituut voor het Familiebedrijf. Dringend tijd dus voor meer actieve raden van bestuur? De realiteit is genuanceerder. Familiebedrijven gaan vooral op zoek naar de oplossing die het beste bij hun groei en professionalisering past. Johan Lambrecht wil vooral de rolverwarring de wereld uit. "Een familiebedrijf heeft officieel drie niveaus: eigendom, bestuur en dagelijks management. De raad van bestuur en de raad van advies situeren zich beide op het tussenniveau. Een raad van advies kun je in elke onderneming oprichten, terwijl een raad van bestuur in een naamloze vennootschap verplicht is." Extra verduidelijking bij die wettelijke verplichting krijgen we van professor dr. Rik Donckels, emeritus van de KU Leuven, stichter van het KMO-Studiecentrum en medeoprichter van het Instituut voor het Familiebedrijf. "Volgens de vennootschapswetgeving moet elke vennootschap een bestuursorgaan hebben. Dat kan alle handelingen stellen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Behalve met het nemen van die beslissingen is dat orgaan ook belast met de uitvoering ervan en met de vertegenwoordiging van de vennootschap." In de praktijk vindt men heel wat variaties op het thema. Vaak hebben familiale nv's weliswaar een raad van bestuur, zonder dat die actief werkt. Jozef Lievens omschreef het in Governance in het familiebedrijf. Sleutel tot succes uit 2004 als de 'papieren raad van bestuur'. Andere vaak voorkomende varianten zijn de familiale raad van bestuur met enkel familieleden, de actieve raad van bestuur met externen, en de combinatie van een raad van advies en raad van bestuur in hetzelfde bedrijf. Die mengvorm ontstaat vaak in bedrijven die eerst een raad van advies installeren, daar lessen uit trekken en de adviesraad laten bestaan wanneer ze ook een raad van bestuur in het leven roepen. Maar het kan ook anders. Bij ASCO Industries, dat luchtvaartonderdelen produceert, werkt de familie Boas met een actieve raad van bestuur met familiale en onafhankelijke bestuurders. Die laat zich adviseren door verschillende comités die vergelijkbaar zijn met een raad van advies ( zie kader). Veel tinten grijs met andere woorden, maar welke verschillen in de werking bepalen wat voor een familiebedrijf de beste keuze is? Het belangrijkste verschil tussen de raad van bestuur en de raad van advies is de verantwoordelijkheid voor de leden. Leden van een raad van bestuur nemen verantwoordelijkheid voor hun beslissingen en zijn ervoor aansprakelijk. Dat is niet zo in een raad van advies. Dat verschil maakt van de raad van bestuur een echt controlerend orgaan. "De kracht van een beslissing van een raad van bestuur is bindend en absoluut", benadrukt Rik Donckels. "Die beslissingen moeten simpelweg uitgevoerd worden. Familiebedrijven willen een beslissing bij de uitvoering soms nog bijstellen. Maar dat kan gewoonweg niet. Je kan je daar als familie tegen wapenen met een familiaal charter. Zelfs als je als nieuwe generatie aan het roer komt, moet je beslissingen uit het verleden van de raad van bestuur respecteren. Daarom moet je helder omschrijven in welke omstandigheden op een beslissing kan worden teruggekomen." De keuze voor een raad van advies is in dat kader ook vaak een keuze voor een meer vrijblijvende rol voor externe adviseurs. Een familie kan bovendien zonder motivering de raad van advies opheffen, zelfs als de externen voor een goede inbreng zorgen. Ook in een raad van bestuur kan je een bestuurder ontslaan, maar het proces is met onder andere de publicatie in het Staatsblad al minder vanzelfsprekend. Toch nuanceert Johan Lambrecht het essentiële verschil tussen de twee raden. "Als een raad van bestuur of een raad van advies goed functioneert, dan zie ik in de praktijk weinig onderscheid. Strikt gezien is het advies van de raad van advies inderdaad niet bindend. Maar als een familiale ondernemer veel belang hecht aan het advies van externen in de raad van advies, dan is het verschil vaak klein." Het bindende karakter van de raad van bestuur heeft als logisch gevolg dat externe bestuurders totale transparantie over de cijfers verwachten. Rik Donckels spreekt uit ervaring. "Familiebedrijven die externen in de raad van bestuur wilden toelaten, vroegen me of dat dan 'echte' bestuurders zijn. Als ik dat bevestigde, werd het vaak stil of volgde de vraag of ze dan 'alle' financiële facetten van het bedrijf zouden moeten zien. Dat is overigens een belangrijk positief gevolg: de start van een raad van bestuur met externen betekent vaak het einde van bepaalde circuits in het familiebedrijf." Onafhankelijke bestuurders eisen totale transparantie gezien hun aansprakelijkheid. Maar het betekent daarom niet dat je externen in de adviesraad maar matig moet informeren. Ook op dat niveau is transparantie nodig, al is die vaak te situeren rond het specifieke onderwerp dat de raad van advies tijdens een bijeenkomst bespreekt. Een derde, zeer bepalende factor in de keuze tussen een raad van advies en een raad van bestuur is de invloed van andere partijen. Familiebedrijven die op zoek gaan naar extern kapitaal, zullen vaak ervaren dat geïnteresseerde investeerders aandringen op een goed werkende raad van bestuur. "Een externe partij zal vaak zitjes eisen in een raad van bestuur", zegt Rik Donckels. "Zeker als het om stevige participaties gaat, want uiteindelijk neemt de investeerder ook risico's. De behoefte aan kapitaal situeert zich vaak in een specifieke levensfase van het bedrijf. Op dat moment zijn de kennis en de ervaring van externen sowieso welkom." Volgens Johan Lambrecht straalt het meer vertrouwen uit als het familiebedrijf in de zoektocht naar kapitaal kan aantonen dat het een actieve raad van bestuur heeft. "Je vindt gemakkelijker extern kapitaal via een actieve raad van bestuur. Dat toont aan dat het familiebedrijf zich al begeeft op het pad van de professionalisering." Wat rest, is de vaststelling dat niet elk familiebedrijf al rijp is voor het scenario van een actieve raad van bestuur met leden van buiten de familie. Ondernemingen die zich onvoldoende ervaren voelen, zullen aanvankelijk vaak experimenteren met een raad van advies. "Dat is een stukje psychologie", oordeelt Johan Lambrecht. "Soms is meteen starten met een raad van bestuur en onafhankelijken een brug te ver. Maar het omgekeerde gebeurt net zo goed. Onafhankelijken willen het bedrijf eerst leren kennen in een adviesraad alvorens ze zich als actief lid engageren in een raad van bestuur." Wanneer is de tijd echt rijp voor de omschakeling naar een raad van bestuur? Dat zal voor elk bedrijf verschillen. Toch ziet Johan Lambrecht een moment dat vaak ideaal is. "Als het familiebedrijf operationeel de stap doet naar externe managers, kan het best ook in de raad van bestuur onafhankelijke bestuurders plaatsen."