“Straks moet ik in mijn gezin nog een gedragscode volgen”

Een van de belangrijkste slachtoffers van de financiële crisis was het geloof in corporate governance. Vele fouten werden gemaakt door gebrekkig bestuur en management. Hoe kon het zo verkeerd lopen en wat moet anders? “We moeten corporate governance heruitvinden”, zegt Lutgart Van den Berghe, directeur van

het Instituut voor Bestuurders, Guberna. y

Wij waren met Guberna net alle debacles van de voorbije jaren aan het bestuderen”, vertelt Lutgart Van den Berghe, die ook professor aan de Vlerick Management School is. “Wat is er fout gegaan bij de internetbubbel en bij bedrijven als Ahold en Parmalat? We wilden een raamwerk met knipperlichten installeren. En net toen werden we overvallen door de financiële crisis.”

Een resem banken, die ogenschijnlijk goede leerlingen waren op het vlak van deugdelijk bestuur, kwam in zwaar weer terecht. Sommige gingen ten onder, andere net niet. Maar het economische verlies en de reputatieschade waren groot. In veel gevallen werd met de vinger gewezen naar het falen van de governance. “De publieke verontwaardiging was begrijpelijk”, zegt Van den Berghe. “Als je de criteria afvinkte, leek een groep als Fortis een toonbeeld van corporate governance.”

Dat was behoorlijk traumatisch, durft Van den Berghe eerlijk toe te geven. “Als het bedrijf van de voorzitter van de Belgische commissie voor Corporate Governance over de kop gaat, waarin wij met Guberna toch heel wat tijd geïnvesteerd hadden, dan komt dat als een klap op je hoofd. We moesten op zoek naar verklaringen en ons de vraag stellen of we fouten gemaakt hadden.”

Nu heeft Guberna, het Instituut voor Bestuurders dat 1500 leden telt – vertegenwoordigers van ondernemingen en individuele bestuurders – een white paper klaar. De conclusie is dat deugdelijk bestuur weer moet worden uitgevonden. “De aandacht is de voorbije jaren, zowel nationaal als internationaal, vooral uitgegaan naar structuren, procedures, voorschriften. Vandaag moeten we vaststellen dat die werkwijze niet altijd doeltreffend was. Je kunt je afvragen of de klemtoon wel op de juiste zaken lag.”

Kritiek op formalisme

Die kritiek leeft ook in het bedrijfsleven. Ignace Van Doorselaere, CEO van Van de Velde en een van de vicevoorzitters van Voka, verwoordt het als volgt. “De codes lijken meer de nadruk te leggen op het kader: het volgen van de regeltjes, dan op het schilderij: het voeren van een goed debat en het nemen van de juiste beslissingen. Er gaat te veel aandacht naar het aantal onafhankelijken, het regelen van voldoende comités, het aantal vergaderingen, enzovoort. Het is allemaal zeer technocratisch geworden. Het kader moet het schilderij mooier maken, maar dat lijkt niet meer het geval.”

“Ik kan die kritiek volgen, maar een zeker formalisme is noodzakelijk”, zegt Van den Berghe. “Als je verantwoordelijkheden niet vastlegt in structuren, komt er niets van in huis. Er zijn de voorbije jaren inderdaad heel wat codes, aanbevelingen en voorschriften ontwikkeld, maar dat betekende niet dat ze conform ‘de geest’ werden toegepast. Transparantie, hoe omvangrijk ook, bleek geen garantie voor goed bestuur.”

Van den Berghe geeft ook toe dat men te weinig oog had voor de neveneffecten van bepaalde maatregelen. “Het concept van de variabele, aandelengerelateerde vergoeding is ingevoerd omdat het management van de Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen onvoldoende rekening hield met zijn aandeelhouders. Na verloop van tijd bleek dat dit medicijn bijwerkingen had die zo omvangrijk werden dat ze de kwaal verergerden in plaats van ze te bestrijden.”

Ook het feit dat de klemtoon in de bestuurdersverantwoordelijkheid ging overhellen naar controle en toezicht, was een gevolg van wat in Amerika gebeurde en in Europa blijkbaar te gemakkelijk gekopieerd werd. Maar het neveneffect was dat de raad van bestuur zich minder ging inlaten met het stimuleren van ondernemerschap en strategie.

Terug naar de essentie

“We moeten terug naar de essentie: de raad van bestuur en het management zijn samen verantwoordelijk voor de gezonde langetermijngroei van de onderneming”, oordeelt Van Doorselaere. “Die wisselwerking is vooral gebaseerd op een goed inhoudelijk debat over de markt, de strategie, de pijlers onder het bedrijf, de rendabiliteit, enzovoort. Daarbij is het essentieel dat de raad van bestuur het management ‘beter maakt’ door het kritisch en scherp te challengen. Maar in alle omstandigheden moet er een wederzijds vertrouwen zijn.”

In die optiek is de keuze van de individuele leden van de raad van bestuur zeer belangrijk, vindt Van Doorselaere. “Ze moeten passen in de cultuur van het bedrijf en moeten ‘iets’ toevoegen. De bestuurders staan in dienst van de onderneming en haar stakeholders, niet omgekeerd.”

Volgens Van den Berghe is er de voorbije jaren te veel gekeken naar ‘de ingrediënten van het recept’, en te weinig naar ‘de kok die met de ingrediënten aan de slag gaat’. “Hoe je het ook draait of keert, goed bestuur is en blijft een zaak van mensen. Elke afspraak, elk systeem of elke procedure moet finaal door mensen ontwikkeld en nageleefd worden. Het vinden van de juiste mensen, met de juiste governanceattitude en het respect voor de juiste bestuurswaarden is wellicht de meest fundamentele hefboom voor deugdelijk bestuur. Helaas komt deze menselijke factor te weinig aan bod.”

“De codecultuur wekt een gevoel van schijnveiligheid”, beaamt Van Doorse-laere. “Alsof al dat geregel een bedrijf beter en fraudevrij maakt. Het zou veel doeltreffender zijn indien elke onderneming haar directiecomité juridisch aansprakelijk zou maken, want die mensen weten écht wat er gebeurt. Ondanks alle regeltjes kom je als raad van bestuur meestal te laat indien er zaken verzwegen worden.”

Aandacht voor gedrag en persoonlijkheid

Volgens Van den Berghe moet er in elk geval meer aandacht zijn voor het gedrag en het responsabiliseren van bestuurders. “Bij het aantrekken van een bestuurder kijkt men altijd naar het cv, de ervaring, de sectorkennis, de mate van onafhankelijkheid of van representativiteit. Maar men heeft weinig oog voor de persoonlijkheid. Bestuurders moeten onderdeel van een team zijn. Zijn het teamspelers of niet? Kunnen ze collegiaal beslissen?”

Guberna werkt nu aan een praktische handleiding voor individuele bestuurders, een soort gedragscode zeg maar. Van Doorselaere waarschuwt echter voor het gevaar van overregulering dat om de hoek loert. “Zo’n checklist kan behulpzaam zijn voor nieuwe bestuurders. En als het mensen verplicht om hun bestuursmandaat ernstig te nemen, juich ik het toe. Maar waarom moeten dergelijke voor de hand liggende zaken altijd opnieuw in regeltjes gegoten worden? Een bestuurder moet gewoon betrokken en kritisch zijn. Als je dat ook weer gaat formaliseren, dreigt het belachelijk te worden. Straks moet ik in mijn eigen gezin een gedragscode volgen.”

Van Doorselaere pleit voor een performance governance, waarbij er in het belang van de onderneming een goede wisselwerking is tussen raad van bestuur en management, gericht op de performantie. “We gaan toch geen examen voor bestuurders organiseren, mag ik hopen? Laat alstublieft nog wat ruimte voor het gezond verstand. Als management moet je uit de raad van bestuur komen met het gevoel: ‘dit was een goede vergadering, hier had ik iets aan’. Al de rest is minder belangrijk.”

Minder tolerantie

Van den Berghe vindt dat de ondernemingen en de raden van bestuur op dat vlak minder tolerant moeten zijn. “Er moet strenger toegekeken worden, niet zozeer op de formele criteria, maar op de juiste invulling, niet op de letter, maar op de geest van corporate governance. Het is niet omdat je op papier de regeltjes volgt dat je er in de praktijk veel van bakt. En dat zouden bestuurders niet langer mogen aanvaarden.”

Guberna wil samen met zijn leden de ondernemingen dwingen om de lat hoger te leggen. “Wij willen hen op hun verantwoordelijkheid wijzen. Als de maatschappij de lat hoog legt, moet je er toch over willen gaan. Comply of explain mag geen alibi zijn om onder de lat te kruipen. En dat kan in de twee richtingen. Soms doen bedrijven liever wat een code voorschrijft omdat ze dan formeel in orde zijn, dan dat ze gefundeerd tegen bepaalde zaken ingaan.”

Van Doorselaere kan zich daarin vinden. “Bij Van De Velde leggen wij bepaalde aanbevelingen naast ons neer, omdat we vinden dat ze niet in het belang van de onderneming zijn. Dat is veel relevanter dan een checklist afvinken. Maar ik heb er wel moeite mee als we ons voor alles en nog wat moeten verantwoorden. Dat heeft een averechts effect. Je krijgt het gevoel dat je meer beoordeeld wordt op comply or explain dan op de rendabiliteit, groei van het marktaandeel, klantentevredenheid, werknemersbetrokkenheid, enzovoort.”

Rekening houden met maatschappelijke normen

De lat hoger leggen, betekent ook dat bedrijven rekening moeten houden met maatschappelijke normen, vindt Van den Berghe. “Er zijn drie niveaus: de wetgeving, de zelfregulering en de maatschappelijke normen. Op het vlak van governance legde de wetgever de lat vrij laag. De codes zijn daarbovenop gekomen. Nu zie je dat de maatschappij en de politiek zaken aankaarten waardoor ze de lat voor deugdelijk bestuur hoger leggen dan de wet en de codes.”

De kruisparticipaties in mandaten (zitting hebben in elkaars raden van bestuur) zijn daarvan een goed voorbeeld. Nergens wordt dat door de wet verboden en ook de codes leggen er geen klemtoon op. Maar de maatschappij vindt duidelijk dat dit niet kan. Op basis van een maatschappelijke norm die zegt you scratch my back, I’ll scratch yours kan het niet langer door de beugel.

In zo’n geval moet een bestuurder volgens Van den Berghe niet langer zeggen: ja maar, ik mag dit toch wettelijk doen en de codes verbieden het niet. “Als de samenleving een bestuurder zaken opdringt die niet door de wetgeving of zelfregulerende codes gedragen worden, moet hij rekening houden met die maatschappelijke norm of zich verrechtvaardigen. Het zou bijvoorbeeld kunnen dat een kruismandaat leidt tot een veel betere controle. Hoe meer je van elkaar af weet, hoe beter je immers kunt inschatten wat er fout loopt. Je kunt een dergelijk kruismandaat dus in stand houden tegen het maatschappelijk aanvoelen in, maar dan moet je beseffen dat je een verdomd goed verhaal moet vertellen.”

Zelfevaluatie

Minder tolerantie betekent voor Van den Berghe ook dat raden van bestuur kritischer moeten zijn voor de eigen werking en voor de eigen bestuurders. “Dat betekent tot op zekere hoogte ook een extern gescreende of gevalideerde evaluatie. Sommige mensen vinden dat niet leuk, maar het is onvermijdelijk. Dergelijke kritische evaluatie gebeurt nu al bij het management en de werknemers. Dan is het toch logisch dat ook de raad van bestuur eraan onderworpen wordt?”

Volgens Van den Berghe was dit twee jaar geleden nog zo goed als onbespreekbaar, nu merkt zij dat de geesten er rijp voor worden. “Natuurlijk zijn er nog heel wat hinderpalen. Zichzelf kritisch en diepgaand laten evalueren, ligt niet voor de hand. Dat moet op een discrete, anonieme en objectieve manier kunnen gebeuren. Maar er is steeds meer externe druk om het te doen, ook vanuit de hoek van het management. Want het topmanagement heeft er alle belang bij om een goede raad van bestuur te hebben.”

“Natuurlijk wil ik een goede raad van bestuur”, zegt Van Doorselaere. “Maar als we dat extern gaan laten auditen, kom je weer bij een lijstje met verkeerde criteria terecht – want wat kan je auditen: het aantal vergaderingen, de duur ervan, de aanwezigen, het verslag… Dat zegt niets over de inhoudelijke discussie die gevoerd is en of de juiste beslissingen genomen zijn. Tenzij het de bedoeling wordt om ook formeel alle tussenkomsten van bestuurders op te tekenen. Dan gaat het verslag van de raad van bestuur lijken op het script van een toneelstuk.”

Door Patrick Claerhout

“Transparantie, hoe omvangrijk ook, bleek geen garantie voor goed bestuur”

Lutgart Van den Berghe, Guberna”De codecultuur wekt een gevoel van schijnveiligheid”

Ignace Van Doorselaere,

Van de Velde