“Sommige raden van bestuur hebben geen enkel nut”

In de nadagen van de financiële crisis kregen bestuurders veel kritiek: “Hebben ze allemaal zitten slapen misschien?” Trends peilde hoe het gesteld is met de competentie, de verantwoordelijkheid en de vergoeding van Belgische bestuurders van vennootschappen.

Het zijn woelige tijden voor managers, maar ook voor bestuurders. Zij moeten controleren of de financiën en de strategie van een bedrijf in orde zijn en zij zijn verantwoordelijk voor de benoeming en de vergoeding van het management. Daar waren ze de voorbije jaren niet altijd even succesvol in.

In de marge van een seminarie over bestuurdersaansprakelijkheid en corporate governance kreeg Trends de kans om met twee specialisten in debat te gaan. Elke Janssens (advocate NautaDutilh) en Tony Mary (oud-VRT-topman die in verschillende bestuursraden als onafhankelijke zetelt) reflecteren over de bestuurderscultuur in Vlaanderen.

Raad van bestuur ter discussie

We gooien een recente uitspraak van Eric van Zele, gedelegeerd bestuurder van Barco, in de groep. Van Zele was een hele tijd bestuurder bij Barco, nam in 2009 over als CEO, en zag zich nog geen jaar later genoodzaakt grote schoonmaak te houden. Hij zegt daarover: “Ik was voorheen al bestuurder, maar dan voel je de markt niet. Je krijgt zes keer per jaar cijfers en toelichting, maar je moet contact met de klanten hebben om echt te weten wat er gebeurt.”

Van Zele is niet alleen, weet Elke Janssens: “Steeds meer bestuurders klagen erover dat je vanuit de raad van bestuur geen inzicht krijgt in de activiteiten en de strategie van een onderneming. Ik was onlangs op een seminarie met toplui uit het Belgische bedrijfsleven, en daar werd de vraag expliciet gesteld: waarom schaffen we de raad van bestuur niet gewoon af?”

Voor een juriste als Janssens kwam de vraag als een shock. De raad van bestuur is in ons wetboek nu eenmaal de hoeksteen van de onderneming, het orgaan waar beslissingen genomen en bekrachtigd worden. “Maar de vraag is niet idioot: als bestuurders gewoon komen luisteren naar wat de CEO of de hoofdaandeelhouder hun voorschotelt, wat is dan nog het nut ervan?”

Tony Mary erkent dat het als bestuurder bijzonder moeilijk is om beslissingen van het management te doorgronden en te challengen. “Niettemin, als een bestuurder iets niet begrijpt, moet hij doorvragen en als hij niet akkoord gaat, moet hij tegen stemmen en de zaak niet goedkeuren. Dat is zijn verdomde plicht.”

‘Ons kent ons’ maakt slechts langzaam plaats

Elke Janssens bevestigt dat bestuurders kritischer moeten zijn en meer vragen moeten stellen. “Een bestuurder moet in het bedrijf rondlopen, dochterondernemingen bezoeken, met mensen praten om voeling te krijgen met de business.”

Dat die kritische zin soms ontbreekt, heeft te maken met de ‘ons kent ons’-cultuur. Janssens: “Bestuurders worden meestal toch nog aangetrokken omdat men elkaar kent. Dat maakt het moeilijk om kritisch te zijn. Bovendien zijn mensen uit de eigen vriendenkring vaak ook mensen uit dezelfde branche, en die brengen niet noodzakelijk de andere competenties aan die een bedrijf nodig kan hebben.”

Mary heeft dan weer niets tegen de ‘ons kent ons’-cultuur: “Ik vind netwerken goed – ten minste als je het gebruikt om je kennis te verbreden. Een goed netwerk is verrijkend, dat hoeft geen gelobby te zijn.” Maar Mary beseft ook dat ons ethisch besef groter geworden is. “Vroeger stelden we geen vragen bij die netwerken, nu wel. Daardoor wijzigt het gedrag. Wat vroeger kon, wordt vandaag maatschappelijk niet meer aanvaard. En bedrijven moeten daar rekening mee houden.”

Het denken in competenties en profielen vindt langzaam ingang in het bedrijfsleven, merkt Janssens: “Dat is de discussie die nu op veel plaatsen gevoerd wordt: moet de samenstelling van een raad van bestuur niet op dezelfde manier gebeuren als de samenstelling van het managementcomité, waarbij je profielen en competenties opstelt en bepaalt, en dan zoekt naar mensen die daaraan beantwoorden?”

Janssens wijst er ook op dat corpo- rate governance aan belang wint bij de wetgever. Terwijl die tot hiertoe vooral focuste op het auditcomité en de interne controle, ligt er nu een wetsontwerp klaar dat de aandacht verplaatst naar het remuneratiecomité (zie kader). “En het benoemingscomité zal volgen,” denkt Janssens, “ook daarom zullen raden van bestuur verplicht worden om de ‘ons kent ons’-cultuur af te bouwen.”

Vergoeding ligt te laag

Volgens Tony Mary evolueren we, door de toegenomen complexiteit en verantwoordelijkheid, naar ‘professionele bestuurders’: mensen die van besturen hun job maken. “Dan krijg je een categorie van mensen die fulltime bezig is met een vijftal bestuursmandaten.”

Maar wie bekwame bestuurders wil, zal ook iets moeten doen aan de vergoeding, beklemtoont Janssens: “In vergelijking met het buitenland zijn de bestuursvergoedingen in België laag. Daarom slagen onze ondernemingen er niet of nauwelijks in buitenlanders aan te trekken. Als je internationale toppers in je raad van bestuur wilt, staat daar een prijs tegenover.”

Mary: “Wie zijn werk als bestuurder ernstig neemt, moet per uur bestuursvergadering rekening houden met twee uur voorbereiding. En voor elk uur zitting in een comité heb je drie tot vier uur voorbereiding nodig – en dat is nog een voorzichtige schatting. Daar staat een gemiddelde vergoeding tussen 1000 en 1500 euro per vergadering tegenover. Dat is te weinig om topmensen binnen te halen.”

Aansprakelijkheid

Bestuurders worden in elk geval steeds meer geconfronteerd met aansprakelijkheidsvorderingen, in combinatie met strafrechtelijke procedures. Leden van een raad van bestuur kunnen in België strafrechtelijk vervolgd worden voor fiscale of milieudelicten, maar ook als een onderneming bijvoorbeeld niet in orde is met de sociale zekerheid.

Tony Mary windt zich daar behoorlijk over op: “Bij mijn weten zijn wij het enige land waar al die zaken naar de correctionele rechtbank gaan. Je kunt je er zelfs niet meer tegen verzekeren. We hebben natuurlijk allemaal bestuurdersverzekeringen, maar tegen penale straffen kun je je niet verzekeren. Dat is toch complete waanzin. Want een bestuurder houdt zich per definitie niet bezig met de dagelijkse leiding, dat is de verantwoordelijkheid van het management. En toch kun je voor het niet betalen van btw of bedrijfsvoorheffing of voor socialezekerheidsschulden, als bestuurder solidair en hoofdelijk verantwoordelijk gesteld worden. Dan denk je twee keer na voor je een mandaat opneemt.”

“In de praktijk gebeurt dat natuurlijk heel weinig”, nuanceert Janssens, “alleen bij faillissementen, als het echt verkeerd loopt. Bestuurdersaansprakelijkheid vereist een fout of schade en een oorzakelijk verband, anders komt het nauwelijks voor. Maar het kan. Lernout & Hauspie heeft voor een schokeffect gezorgd. Dat was de eerste keer dat er in België niet-uitvoerende bestuurders zijn aangesproken op hun bestuursverantwoordelijkheid.”

Variabele vergoeding of bonus

Bedrijven die niet in staat zijn hoge vergoedingen te betalen aan hun bestuurders, geven soms aandelenopties. En dat is geen goed idee. Mary: “Ik vind niet dat bestuurders, en zeker onafhankelijke bestuurders niet, op een variabele manier mogen worden vergoed. Een raad van bestuur moet net controleren of alles correct verlopen is. Aan die mensen bonussen toekennen, kan voor mij niet. Want we zijn allemaal maar mensen: als er iets te verdienen valt, zul je je beslissingen daarop baseren.”

Janssens zegt dat een bestuursvergoeding wel gekoppeld kan worden aan bepaalde projecten, als bijvoorbeeld aan een bestuurder gevraagd wordt om het voortouw te nemen bij het opstellen van het corporategovernancecharter of om een intern controlesysteem op te zetten. “Aan die mensen kun je iets meer geven. Ik ben voorstander van een hogere remuneratie in verhouding tot de taken van de bestuurder, niet in functie van de prestaties van het bedrijf.”

opinie. Wie niet deugdelijk bestuurt, bewijst niemand een dienst, blz. 13.

De bestuurdersvergoedingen van de belangrijkste Belgische ondernemmingen vindt u op blz. 26.

Door Patrick Claerhout

“Bestuurdersverzeke-ringen hebben we natuurlijk allemaal , maar tegen penale straffen kun je je niet verzekeren” Tony Mary

“Een bestuurder moet in het bedrijf rondlopen om voeling te krijgen met de business” Elke Janssens (NautaDutihl)