Of we eens over corporate governance konden praten, vroegen we enkele maanden geleden aan Luc De Bruyckere. Een tyfoon woei op dat ogenblik doorheen economisch Vlaanderen, en trof met de aanhouding van Luc Vansteenkiste in het Fortis-dossier het ondernemersnetwerk in het hart. Toen de storm was uitgeraasd en het stof was gaan liggen, stemde De Bruyckere toe. Want het thema ligt de Voka-voorzitter bijzonder na aan het hart. Toen het voedingsbedrijf Ter Beke in de jaren zeventig nog een kleine familiale kmo was, werd er al een raad van advies met externen opgericht. Het bedrijf heeft altijd een voortrekkersrol en een voorbeeldfunctie in goed bestuur gehad.
...

Of we eens over corporate governance konden praten, vroegen we enkele maanden geleden aan Luc De Bruyckere. Een tyfoon woei op dat ogenblik doorheen economisch Vlaanderen, en trof met de aanhouding van Luc Vansteenkiste in het Fortis-dossier het ondernemersnetwerk in het hart. Toen de storm was uitgeraasd en het stof was gaan liggen, stemde De Bruyckere toe. Want het thema ligt de Voka-voorzitter bijzonder na aan het hart. Toen het voedingsbedrijf Ter Beke in de jaren zeventig nog een kleine familiale kmo was, werd er al een raad van advies met externen opgericht. Het bedrijf heeft altijd een voortrekkersrol en een voorbeeldfunctie in goed bestuur gehad. "Ik geloof heel sterk in corporate governance omdat ik door een aantal voorvallen uit de geschiedenis van Ter Beke weet dat het ons echt geholpen heeft om op het juiste moment de juiste beslissingen te nemen", spreekt De Bruyckere als voorzitter van Ter Beke. Om dan als Voka-voorzitter de zin af te maken: "Als we spreken over wat we moeten doen voor onze ondernemingen in Vlaanderen, dan is corporate governance een van de zaken die ons vooruit kunnen helpen." Corporate governance of deugdelijk bestuur draait rond het creëren van de juiste bestuurlijke omgeving voor een bedrijf. Daarin staat de relatie tussen aandeelhouders, management en raad van bestuur centraal. Vooral de rol van de raad van bestuur is belangrijk. Maar dit orgaan kreeg de voorbije jaren heel veel kritiek omdat steevast dezelfde mensen zouden opduiken in elkaars raden van bestuur. Ook in de raad van bestuur van Ter Beke hadden Louis Verbeke en Luc Vansteenkiste zitting, persoonlijke vrienden van De Bruyckere. De Voka-voorzitter wil die zogeheten Vlerick-connectie maar al te graag demystifiëren. Al legt hij ook de vinger op de wonde: "Het belangrijkste probleem met kruismandaten is de perceptie. Als er ooit iets verkeerd loopt, krijg je de hele wereld over je heen. Om elke zweem van zo'n perceptie tegen te gaan, kan een bedrijf die kruismandaten beter vermijden." LUC DE BRUYCKERE. "Die bestaat, daar moeten we niet flauw over doen. Maar het is des mensen om je ook te omringen met competente mensen die je kent, vertrouwt en bij wie je je goed voelt. Eigenaardig genoeg bestaat die cultuur meer bij beursgenoteerde dan bij niet-genoteerde ondernemingen. Familiebedrijven die onafhankelijke bestuurders aantrekken, durven daar ver in te gaan. Terwijl beursgenoteerde bedrijven nog vaak naar het prestige of de reputatie van een bestuurder kijken, en zo vaak in dezelfde vijver vissen. Maar we hebben geleerd dat dit problemen kan geven." DE BRUYCKERE. "Neen. Het potentieel groeit zelfs, er zijn meer kandidaat-bestuurders dan er vacatures zijn. Ik denk dat ik mag zeggen dat het competentieniveau de jongste vijf à tien jaar flink gestegen is. Er worden steeds meer opleidingen gegeven en gevolgd, zowel over de effectiviteit van de raad van bestuur als over die van de individuele bestuurder. Vroeger kon een bestuurder nog naar de vergadering komen om te luisteren, te applaudisseren, te dineren en een sigaar te roken. Maar die tijd ligt ver achter ons - en het is een tijd die Ter Beke nooit gekend heeft. "De bedrijven zelf pakken het ook anders aan. Tien jaar geleden beperkte de keuze van bestuurders zich tot wie top of mind was. Wie kennen we? Zo kwam men vaak bij dezelfde mensen uit. Vandaag stelt men een profiel op met de competenties die nodig zijn in functie van de ontwikkeling van de onderneming. En vertrekkende van dat profiel zoekt men mensen. Sommige ondernemingen stappen zelfs meteen naar een headhunter voor een director search." DE BRUYCKERE. "Naast de competentie waarvoor je ze aantrekt, is het belangrijk dat ze een governancecultuur hebben. Ze moeten beseffen dat ze daar zitten voor alle stakeholders en niet enkel in het belang van de aandeelhouders. Ze moeten ook voldoende persoonlijkheid hebben om zich daarnaar te gedragen." DE BRUYCKERE. "Daar ben ik het niet mee eens. Wie risico's vermijdt, onderneemt niet meer. Bestuurders moeten het ondernemerschap stimuleren en de risico's managen. Dat spanningsveld tussen risico's durven aan te gaan, ze goed inschatten en in stootkussens voorzien, behoort volgens mij tot de cultuur van een bestuurder. Je hebt in elk geval in je raad van bestuur een goede mix nodig. "Een raad van bestuur heeft als opdracht het management te steunen en daarna te controleren. In die volgorde: steunen en controleren. Elke CEO beleeft moeilijke momenten, waarbij hij het gevoel heeft alleen te staan. Een goede raad van bestuur ondersteunt die man/vrouw, maar blijft ook kritisch. Dat is een moeilijke balans. En dat wordt al te vaak vertaald in controle. Dan krijg je bestuurders die naar de vergadering komen om hun lijstje af te vinken. Daar kan ik niet mee om. Van box tickers neem je best snel afscheid. Ik ben daar vrij rigoureus in." DE BRUYCKERE. "Een bestuurder kan niet alles zien. Daarom is het belangrijk dat hij kan rekenen op een cultuur van openheid en vertrouwen. Voor mij gaat governance over twee essentiële zaken: transparantie en integriteit. Als je integer en transparant met elkaar omgaat, kun je veel bereiken. Bij Ter Beke is de transparantie zo groot dat een CEO zijn twijfels kan delen met de raad van bestuur. Als die cultuur van openheid niet bestaat, moet je als bestuurder je conclusies trekken. Ik heb ooit in een raad van bestuur gezeten waar je de documenten pas kreeg op de vergadering zelf. Van wantrouwen gesproken! Ik heb meteen ontslag genomen." DE BRUYCKERE. "Er moet een goede balans zijn. Dat evenwicht wordt mee bepaald door de samenstelling van het aandeelhouderschap. Bij de Vlaamse ondernemingen met hun familiaal aandeelhouderschap, is de hoofdaandeelhouder vaak ook de baas of de CEO van het bedrijf. Ik denk dat 60-40 een goede verhouding is om het respectieve gewicht van CEO en raad van bestuur in het beslissingsproces te schetsen. De balans zal altijd een beetje overhellen in het voordeel van de controlerende aandeelhouders. Dat is ook logisch, het is in grote mate hun geld waarover het gaat. Pas als er een crisis woedt of als een belangrijke acquisitie wordt gedaan, verlegt de focus zich naar de externen in de raad van bestuur." DE BRUYCKERE. "Kijk, het is niet omdat je iemand kent dat je niet in de raad van bestuur zou mogen zitten. Je kunt trouwens ook bevriend geraken via een raad van bestuur. Dat is mij al verschillende keren overkomen. Als je een paar jaar in het bestuur zit, en je hebt al verschillende gesprekken gehad met de bedrijfsleider, hem misschien al een paar keer geholpen met oplossingen, dan is het toch niet onlogisch dat er een band ontstaat. Moet je daarom opstappen? Dat vind ik niet. Onafhankelijkheid is in essentie a state of mind en die moet gekoesterd en aangemoedigd worden." DE BRUYCKERE. "Louis Verbeke zit er als voorzitter van de familiale stichting. Hij is de meest kritische bestuurder bij Ter Beke, dat mag u gerust weten. Ook al is hij technisch gesproken geen onafhankelijk bestuurder meer. Luc Vansteenkiste is een uitstekend bestuurder en het is de wens van de hoofd- aandeelhouder dat hij de overgang naar de nieuwe generatie van familiale aandeelhouders in de raad van bestuur mee helpt te begeleiden." DE BRUYCKERE. "Ik vind dat eerlijk gezegd een belediging voor de betrokkenen. Het is niet omdat iemand langer dan twaalf jaar in de raad van bestuur zitting heeft dat hij plots niet meer onafhankelijk zou zijn. Onafhankelijkheid zit tussen de oren, dat is een instelling. Naar de geest blijft Louis Verbeke voor mij een onafhankelijk bestuurder. "Maar de wetgever definieert onafhankelijkheid aan de hand van een aantal technische kenmerken. Op zich kan ik daar begrip voor opbrengen, omdat je attitude moeilijk kunt vatten in regels en voorschriften. Maar het blijft jammer. Ik ken voldoende onafhankelijke bestuurders die technisch aan de wettelijke criteria voldoen, maar vanaf dag één aantonen dat ze niet onafhankelijk zijn. Omdat ze verkeerd gekozen zijn, omdat ze hun mond niet durven open te doen, omdat ze niet tegen het management durven in te gaan of omdat ze hun herverkiezing niet in gevaar willen brengen. "Kijk, ik ben iemand die wetten respecteert en volgt, dus ook de reglementering over de onafhankelijke bestuurders. Maar vind ik ze juist en goed? Neen. Het gevaar is reëel dat bedrijven mechanisch redeneren en zich beperken tot de vraag of iemand juridisch-technisch aan de omschrijving van een onafhankelijk bestuurder voldoet. Het is belangrijk dat ook kwalitatieve criteria deel uitmaken van de afweging." DE BRUYCKERE. "Onafhankelijkheid betekent dat je op een betrokken manier voor je mening uitkomt. In sommige omgevingen is daar heel veel moed voor nodig. Mensen met een onafhankelijke en kritische geest zijn essentieel voor de goede werking van een raad van bestuur. Je krijgt immers de onafhankelijkheid die je verdient. Aan bedrijven die een nieuwe bestuurder aanwerven, raad ik aan dit criterium bovenaan de lijst te zetten: hoe onafhankelijk is die persoon?" DE BRUYCKERE. "De mythe van de 'Vlerick-boys' is vooral gecreëerd door de media. Maar ik zeg u heel formeel: er ís geen Vlerick-connectie. Er bestaat natuurlijk wel een Vlerick-netwerk. We leven nu eenmaal in een kleine regio waar zo'n 7000 Vlerick-alumni rondlopen. En alle dagen wordt dat netwerk gebruikt. Ik krijg heel veel vragen van Vlerick-mensen om een bestuursmandaat op te nemen, maar evengoed krijg ik mails met de vraag of ik geen goede ICT'er kan aanbevelen. Oké, dan geef ik een paar namen door, zo werkt het. Maar ik zie niet in wat daar verkeerd aan kan zijn?" DE BRUYCKERE. "Dat was in een periode waarin we nog moesten leren hoe een raad van bestuur precies werkte, terwijl de kandidaten zeldzaam waren voor de kleine bedrijven die we waren. Die kruismandaten waren er op een gegeven moment, maar het bleef toch heel beperkt. Ik zat in de raad van bestuur van Recticel en Mercator, dat klopt, maar ik ben er ruim tien jaar geleden bewust uitgestapt. Mijn toenmalig aanvoelen is vandaag een overtuiging geworden: kruismandaten zijn niet langer aangewezen." DE BRUYCKERE. "Het belangrijkste probleem met kruismandaten is de perceptie. Kijk naar wat er gebeurd is met Luc Vansteenkiste bij Bois Sauvage. Zijn er strafbare feiten gebeurd? Volgens mij heeft Luc Vansteenkiste noch Vincent Doumier iets verkeerds gedaan. Maar ze hebben de perceptie tegen. Om elke zweem van zo'n perceptie tegen te gaan, kan een bedrijf die kruismandaten beter vermijden." DE BRUYCKERE. "Ik ben van een andere school. Ik vind dat een bedrijf rekening moet houden met de maatschappelijke context. Perceptie en maatschappelijke aanvaarding spelen mee. Los van het feit of je in de fout bent gegaan, kan de publieke opinie je veroordelen. Ik weet niet wat het ergste is: een boete betalen of reputatieschade lijden? Ik ben daar gevoelig voor. Je bouwt een heel leven aan je reputatie en in geen tijd kan je ze verliezen. "Bovendien vind ik dat Ter Beke een voorbeeldfunctie heeft. We waren altijd bij de pioniers in deugdelijk bestuur, en dat willen we blijven. Misschien zijn we vandaag, technisch gesproken, niet langer de beste van de klas. Maar als je achter de schermen kijkt, kun je dat verantwoorden. En we zijn nog altijd een onderneming met een controlemeerderheid van familiale aandeelhouders, die desondanks maar drie van de elf bestuursmandaten opnemen. Met Jules Noten, Willy Delvaux, Vincent Doumier en Thierry Balot tellen we vier onafhankelijke bestuurders. Marc Hofman zit er als gedelegeerd bestuurder en ik als voorzitter. De jaren geleden gecreëerde perceptie van een 'netwerk' is oneerlijk, en strookt niet met de samenstelling van onze raad van bestuur." DE BRUYCKERE. "Absoluut. Elke vereniging die een activiteit organiseert, eindigt de avond met een 'receptie en netwerkmoment'. De meesten komen overigens maar tegen het netwerkmoment. Maar als je dan netwerkt, wordt het je verweten. Wanneer is netwerken verkeerd? Als er omwille van de band tussen mensen zaken gebeuren die niet mogen gebeuren. Mocht Luc Vansteenkiste gepraat hebben omdat hij in de raad van bestuur van Bois Sauvage zit, dan zou dat echt doodzonde zijn. Dat doe je niet. Maar ik ken Doumier en Vansteenkiste goed. Correctere mensen vind je nauwelijks. Vincent Doumier is echt een man met waarden, christelijk, een mooie mens. Ik kan het niet geloven: insidertrading hoort gewoon niet bij zijn kijk op de wereld. Maar goed, ik ken alleen de mensen, ik kan me niet uitspreken over het gerechtelijk dossier want ik weet niet wat erin staat." DE BRUYCKERE. "De overheid heeft de banksector heel veel geld toegeschoven, waardoor ze legitimiteit verwierf om maatregelen op te leggen. Ik begrijp dat, maar de slinger slaat te ver door. We zijn de nieuwe jakobijnen geworden. De geest van Jozef II, de keizer-koster, is neergedaald op het Martelarenplein. Het proces van verstaatsing en bureaucratisering voltrekt zich, ook in Vlaanderen. "Het probleem met corporate governance is dat het thema gemeengoed geworden is. Iedereen heeft er een opinie over. Mede daardoor wordt het debat gepopulariseerd. Maar het bedrijfsleven mag het debat niet overlaten aan de populisten want dan wordt de regelgeving bepaald door de waan van de dag. De maatschappelijke norm evolueert zo snel dat bedrijven moeilijk kunnen volgen. "Ik geef een voorbeeld. Umicore is voor velen een rolmodel: een doorbraakbedrijf in de transformatie van zijn business, ecologie en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Umicore maakt al twee jaarverslagen: een financieel en een over zijn positie in de samenleving. Zij kunnen dat, ze hebben er de middelen voor en ik feliciteer hen ervoor. Maar moet je van elke onderneming verwachten dat ze hetzelfde doet? Je moet opletten dat je de perfectie niet tot de benchmark verheft. Sommige politici vinden dat het allemaal niet snel genoeg gaat, maar je mag de draagkracht van de ondernemingen ook niet overschatten. Deze wereld wordt steeds competitiever en de bedrijven moeten kunnen focussen op hun essentiële rol." DE BRUYCKERE. "Op dat punt hebt u gelijk: in de mate dat de ondernemingen de code te weinig naar de geest toepassen, nodigen we de overheid uit om legalistisch op te treden. Ik vind comply or explain (pas toe of leg uit) een goed principe, het is de basis van onze corporategovernance- codes. Comply or explain dient om de complexiteit van de bestuurlijke omgeving te duiden en moet bedrijven toelaten om de code niet formalistisch maar naar de geest te volgen. "Helaas gebruiken sommige ondernemingen dit principe om de lat laag te leggen en er dan nog eens over te springen ook. Die ondernemingen zijn niet alleen verkeerd bezig, ze creëren bovendien de omstandigheden waardoor de overheid vindt dat ze moet optreden. Als volksvertegenwoordiger Bruno Tuybens (sp.a) verklaart dat de ondernemingen het comply or explain oneigenlijk gebruiken, dan heeft hij in bepaalde gevallen gelijk. Maar om daarom alles en iedereen over dezelfde kam te scheren, dat is een brug te ver. Bovendien heeft onze wetgever dan nog de neiging strenger te willen zijn dan wat Europa verlangt." DE BRUYCKERE. "Ik vind dat bedrijven beter geen bonussen of opties aan hun bestuurders toekennen, met uitzondering misschien van bedrijven die geen geld hebben om hun bestuurders degelijk te vergoeden, zoals start-ups of spin-offs. Een variabele vergoeding dient in essentie om gedrag te sturen. Een onafhankelijke bestuurder moet zijn oordeel kunnen vormen los van de vraag of hijzelf er al dan niet beter van wordt. "Maar wat blijkt? Dat er nauwelijks Belgische bedrijven zijn die hun bestuurders variabel belonen. AB InBev is één van de enige die het doet. Dat zegt veel over AB InBev: dat bedrijf functioneert niet volgens de Belgische maar volgens de Amerikaanse cultuur. Maar het is toch niet omdat AB InBev opties toekent aan zijn bestuurders dat we de Belgische wetgeving moeten veranderen? De wetgever creëert een reglementering voor een probleem dat er niet is." DE BRUYCKERE. "Governance is geen doel op zich, en kan het ook nooit worden. Governance dient om ondernemingen beter te maken, en vooral om ze een continuïteit te geven. Vandaar dat governance een dynamisch proces is, waarin normen en principes evolueren met de ontwikkeling van het bedrijf. Maar onder invloed van de overheid, die vindt dat ze veel meer moet tussenbeide komen, dreigen we ons te vergalopperen. "Ik ben ervan overtuigd dat corporate governance de bedrijven beter maakt. Ik roep ze als Voka-voorzitter dan ook op om er zoveel mogelijk werk van te maken en de codes toe te passen. Maar niet op een formalistische manier. Er kunnen goede redenen zijn om van de codes af te wijken, maar dan moeten ze het zo goed mogelijk uitleggen. Los van de voordelen voor de onderneming zelf is het in hun belang om corporate governance ernstig te nemen. Zo niet geven we de wetgever een alibi om nog meer regels op te leggen. En dat mag nu wel eens stoppen." "Sommige raden van bestuur hebben geen enkel nut" blz. 22. Door Patrick Claerhout en Lieven Desmet. Foto's Jelle Vermeersch."Het is niet omdat je iemand kent dat je niet in de raad van bestuur zou mogen zitten" "We zijn de nieuwe jakobijnen geworden. Jozef II, de keizer-koster, is neergedaald op het Martelarenplein. De verstaatsing en bureaucratisering is echt bezig" "Het gevaar is reëel dat bedrijven zich beperken tot de vraag of iemand juridisch-technisch aan de omschrijving van onafhankelijk bestuurder voldoet"